山西兰花科技创业股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-029
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）、山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣”）、山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“兰花清洁能源”）、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）
●本次担保数量及已实际为其提供的担保余额：
本次为山西兰花丹峰化工股份有限公司提供流动资金贷款担保 5,000万元，截止本公告日，公司实际为其提供担保余额为7,569.76万元（含本次）；
本次为山西古县兰花宝欣煤业有限公司提供融资租赁担保额为15,000万元，截止本公告日，公司实际为其提供担保余额为29,118.89万元（含本次）；
本次为山西兰花清洁能源有限公司提供流动资金贷款担保3,000万元，截至本公告日，公司实际为其提供担保余额为3,000万元（含本次）；
本次为山西兰花煤化工有限公司提供流动资金贷款担保8,000万元，截止本公告日，公司实际为其提供担保余额为6,400万元。
●本次担保是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保发生。
一、担保情况概述
公司2015年度股东大会、第五届董事会第八次会议审议通过《关于预计为所属企业提供担保的议案》，同意为公司所属子公司提供总计最高担保额不超过495,864.06万元的担保（详见公司公告临2016-013），截止2016年6月末，公司实际承担对外担保责任余额为344,957.33万元。现将公司2016年7-9月期间，实际发生的对所属子公司担保情况分项说明如下：
1、本公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）与山西泽州农村商业银行股份有限公司签订（以下简称“泽州农商行”）《流动资金贷款合同》。泽州农商行为丹峰化工公司提供3,500万元流动资金贷款，以银行承兑汇票敞口贷款方式为丹峰化工公司提供最高额度为1500万元的流动资金贷款。同时，本公司与泽州农商行签订《最高额保证合同》，为丹峰化工合计5,000万银行贷款或银行承兑汇票合同债务提供连带责任担保。丹峰化工公司与本公司签定了《反担保合同》，丹峰化工以其账面价值为6,284.99万元的资产向公司提供反担保。
2、本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属子公司山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）签订《采煤设备及巷道融资租赁合同（售后回租）》和《采煤设备及巷道转让合同》，中航租赁为兰花宝欣提供总额为15,000万元融资租赁服务。同时，本公司与中航租赁签署保证合同，为兰花宝欣与中航租赁签定的租赁合同、转让合同项下的所有债务提供连带担保责任。兰花宝欣与公司签署了反担保合同，兰花宝欣以其账面价值总额为15,745.33万元的资产向公司提供反担保。
3、本公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“兰花清洁能源”）与山西泽州农村商业银行股份有限公司（以下简称“泽州农商行”）签订《流动资金贷款合同》、《开立银行承兑汇票合同》，泽州农商行为兰花清洁能源公司提供2,000万元流动资金贷款，以银行承兑汇票敞口贷款方式为兰花清洁能源公司提供1000万元流动资金贷款，合计提供流动资金贷款3000万元。同时，本公司与泽州农商行签订《最高额保证合同》，为兰花清洁能源公司合计3,000万元流动资金贷款提供担保。兰花清洁能源公司与公司签署了反担保合同，兰花清洁能源以其账面价值总额为4,451.83万元的资产向公司提供反担保。
4、本公司控股子公司山西兰花煤化工股份有限公司分别与晋商银行晋城分行签订3,000万元流动资金贷款合同；与交通银行红星街支行签订2,000万元流动资金贷款合同；与泽州农村商业银行签订流动资金贷款合同，泽州农商行为兰花煤化工公司提供1000万元流动资金贷款，以银行承兑汇票敞口贷款方式为兰花煤化工公司提供最高额度为2000万元的流动资金贷款；以上流动资金贷款总计8，000万元。同时，本公司分别于晋商银行晋城分行、交通银行红星街支行、泽州农商行签订《最高额保证合同》、《保证合同》，同意为兰花煤化工公司总计8,000万元的流动资金贷款提供担保。兰花煤化工公司与本公司签定反担保合同，兰花煤化工以其账面价值总额为10,849.02万元的资产向公司提供反担保。
经公司2015年度股东大会、第五届董事会第八次会议审议通过，同意为丹峰化工提供流动资金贷款最高担保额为13,000万元；同意为兰花宝欣项目建设、流动资金贷款提供最高担保额度为34,928.25万元；同意为兰花清洁能源公司提供流动资金贷款最高担保额度为8，000万元；同意为兰花煤化工公司提供流动资金贷款担保最高额度为1,2000万元。
含上述2016年7-9月实际发生的担保额，截止本公告日，公司实际为丹峰化工提供贷款担保余额为7,569.76万元；实际为兰花宝欣提供贷款担保余额为29,118.89万元；实际为兰花清洁能源公司提供贷款担保余额为3,000万元；实际为兰花煤化工提供贷款担保余额为6,400万元。
二、被担保人基本情况
（一）山西兰花丹峰化工股份有限公司
1.被担保人名称：山西兰花丹峰化工股份有限公司
2.公司住所：山西省高平市马村镇康营村东。
3.法定代表人：牛斌。
4.注册资本：人民币28,570万元。
5.企业类型：其他股份有限公司（非上市）。
6.经营范围：甲醇、二甲醚、糠醛生产销售。
7.被担保人与公司的关系：丹峰化工系公司控股子公司,公司持有其 51%的股权。
8.截止2015年12月31日,丹峰化工资产总计 30,211.14万元,负债总额 17,735.79万元,净资产12,475.35万元,资产负债率为58.71%（以上数据已审计）。
9. 截止2016年6月30日,丹峰化工资产总计 32,133.67万元,负债总额 21,156.69万元,净资产10,976.98万元,资产负债率为65.84%（以上数据未经审计）。
（二）山西古县兰花宝欣煤业有限公司
1.被担保人名称：山西古县兰花宝欣煤业有限公司
2.公司住所：山西临汾市古县北平镇贾寨村
3.法定代表人：赵良才
4.注册资本：人民币5亿元
5.企业类型：其他有限责任公司
6.经营范围：煤炭开采、销售、洗选、加工。
7.被担保人与公司的关系：兰花宝欣系公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属子公司,公司持有兰花焦煤80%股权，兰花焦煤持有兰花宝欣 55%的股权。
8.截止2015年12月31日,兰花宝欣资产总计115,003.94万元,负债总额84,123.37万元,净资产30,880.57万元,资产负债率为73.14 %（以上数据已审计）。
9.截止2016年6月末,兰花宝欣资产总计 118,171.55万元,负债总额 91,428.92万元,净资产26，742.62万元,资产负债率为77.37%（以上数据未经审计）。
（三）山西兰花清洁能源有限公司
1.被担保人名称：山西兰花清洁能源有限公司
2.公司住所：山西省晋城市泽州县北义城镇南义城村
3.法定代表人：张虎明
4.注册资本：90,800万元
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：甲醇、二甲醚生产和销售。
7.被担保人与公司的关系：兰花清洁能源系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
8.截止2015年12月31日,兰花清洁能源资产总计66,518.71万元,负债总额40，673.10万元,净资产25,845.61万元,资产负债率为61.14%（以上数据已审计）。
9.截止2016年6月末,兰花清洁能源资产总计64,826.23万元,负债总额40,777.58万元,净资产24,048.65万元,资产负债率为62.90%（以上数据未经审计）。
（四）山西兰花煤化工有限公司
1.被担保人名称：山西兰花煤化工有限公司
2.公司住所：山西省晋城市泽州县巴公镇
3.法定代表人：李洪文
4.注册资本：119,967.92万元
5.企业类型：有限责任公司。
6.经营范围：尿素、复合肥生产和销售。
7.被担保人与公司的关系：兰花煤化工系公司控股子公司，公司持有其88.61%的股权。
8.截止2015年12月31日,兰花煤化工资产总计 106,794.56万元,负债总额22,936.88万元,净资产83,857.68万元,资产负债率为21.48%（以上数据已审计）。
9.截止2016年6月末,兰花煤化工资产总计111,935.86万元,负债总额31774.78万元,净资产80,161.08万元,资产负债率为28.38 %（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
（一）为丹峰化工提供担保《最高额保证合同》主要内容
债权人：山西泽州农村商业银行股份有限公司
债务人：山西兰花丹峰化工股份有限公司
保证人：山西兰花科技创业股份有限公司
被担保债权：由债权人向债务人提供的最高余额为5000万元的贷款或开立银行承兑汇票的敞口部分而形成的一系列债权
主债务履行期限：1年
保证方式：连带责任担保
保证期间：贷款合同项下最后一笔未清偿债务的履行期满之日起二年。
反担保措施：丹峰化工与本公司签署了《反担保合同》，丹峰化工以其账面价值6,284.99万元的资产向公司提供反担保。
（二）为兰花宝欣提供担保《保证合同》主要内容
债权人：中航国际租赁有限公司
债务人：山西古县兰花宝欣煤业有限公司
保证人：山西兰花科技创业股份有限公司
担保债权：根据中航租赁与兰花宝欣签订的租赁合同、转让合同，中航租赁为兰花宝欣提供总额为15,000万元的融资租赁服务,公司为兰花宝欣在租赁合同、转让合同项下对中航租赁的所有债务提供担保。
主债务履行期限：5年
保证方式：连带责任担保
保证期限：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年
反担保措施：兰花宝欣与本公司签署了《反担保合同》，兰花宝欣以其账面价值为15,745.33万元的资产向公司提供反担保。
（三）为兰花清洁能源提供担保《最高额保证合同》主要内容
债权人：山西泽州农村商业银行股份有限公司
债务人：山西兰花清洁能源有限公司
保证人：山西兰花科技创业股份有限公司
被担保债权：由债权人向债务人提供的最高余额为3,000万元的贷款或开立银行承兑汇票的敞口部分而形成的一系列债权
主债务履行期限：1年
保证方式：连带责任担保
保证期间：贷款合同项下最后一笔未清偿债务的履行期满之日起二年。
反担保措施：兰花清洁能源与本公司签署了《反担保合同》，兰花清洁能源以其账面价值 4,451.83万元的资产向公司提供反担保。
（四）为兰花煤化工公司提供担保《最高额保证合同》、《保证合同》主要内容
债权人：晋商银行晋城分行、交通银行红星街支行、泽州农村商业银行
债务人：山西兰花煤化工有限公司
保证人：山西兰花科技创业股份有限公司
被担保债权：晋商银行晋城分行向兰花煤化工公司提供的3,000万元流动资金贷款、交通银行红星街支行为兰花煤化工提供的2,000万元流动资金贷款、泽州农村商业银行为兰花煤化工公司提供的最高余额为3000万元的贷款或开立银行承兑汇票敞口部分贷款；
主债务履行期限：1年
保证方式：连带责任担保
保证期间：贷款合同项下最后一笔未清偿债务的履行期满之日起二年。
反担保措施：兰花煤化工与本公司签署了《反担保合同》，对于晋商银行晋城分行3,000万元流动资金贷款，兰花煤化工以其账面价值为4,127.40万元的资产向公司提供反担保；对于交通银行红星街支行2,000万元流动资金贷款，兰花煤化工以其账面价值为2,647.06万元的资产向公司提供反担保；对于泽州农村商业银行3,000万元流动资金贷款，兰花煤化工以其账面价值为4,074.56万元的资产向公司提供反担保。
四、董事会意见
丹峰化工、兰花宝欣、兰花清洁能源、兰花煤化工公司均为公司所属子公司，为满足其项目建设和日常生产经营需要，公司同意为其提供担保。上述担保事项已经公司2015年度大会、第五届董事会第八次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司实际承担对外担保责任余额为338,689.66万元（含银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票敞口贷款等融资方式），占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产962,644.41万元的35.18%，占公司 2016年6月末归属于上市公司股东净资产919,834.53万元的36.82%，全部为对公司所属全资或控股子公司、控股孙公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
六、备查文件目录
兰花宝欣、丹峰化工、兰花煤化工、兰花清洁能源营业执照复印件及最近一期财务报表
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年9月27日
