上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-079
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第五十六次会议于2016年9月26日以通讯方式召开，董事会8名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《设立本次非公开发行股票募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。
二、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司本次非公开发行A股股票已完成，公司注册资本和总股本随之增加，注册资本由人民币2,011,556,942.00元变更为人民币2,475,325,057.00元，总股本由2,011,556,942股增加至2,475,325,057股，公司董事会决定对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的相关授权，本次增加注册资本及修订《公司章程》相关条款无需提交公司股东大会审议。
三、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见公司同日披露的临时公告2016-080号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过250,000万元（含250,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
四、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。（详见公司同日披露的临时公告2016-080号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）
为提高暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
五、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《公司全资子公司上海名城股权投资基金有限公司与福州市延盛实业有限公司签署<债权转让协议>的议案》。
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）与青岛道格拉斯洋酒有限公司（以下简称或“目标公司”）、邵先涛先生、程云女士签署《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”），名城金控拟以新增注册资本的形式向目标公司进行投资。（详见公司临时公司2015-073号）。后名城金控根据业务管理需要，将投资主体变更为其全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城股权基金”）。截至本决议日，根据《合作协议》约定，名城股权基金投入目标公司款项总计人民币5,393万元，其中股权投资款人民币1,725万元，对应持有目标公司30%股权，另向其提供借款人民币3,668万元。
后根据目标公司实际运营情况，名城股权基金与目标公司、邵先涛、青岛里昂投资管理中心（以下简称“里昂投资”）经协商一致签订《合作协议之补充协议》，约定目标公司向名城股权基金归还借款人民币3,668万元，邵先涛、里昂投资通过受让股权等方式向名城股权基金返还投资款人民币1,725万元。该《补充协议》是名城股权基金为维护自身权益，维护上市公司投资者权益做出的，本次董事会予以确认。
鉴于上述《补充协议》截至本决议日尚未得到有效执行，现名城股权投资基金拟与福州市延盛实业有限公司（以下简称“福州延盛”）签署《债权转让协议》，将名城股权基金对标的公司的到期债权人民币5,393万元以及根据《合作协议》及相关《补充协议》项下对应的全部权利（以下简称“标的债权”）按照人民币5,393万元的价格全部转让与福州延盛。
协议双方约定，《债权转让协议》生效之日起三个工作日内，福州延盛应将债权转让款人民币5,393万元支付予名城股权基金，自名城股权基金收到转让款之日，标的债权对应的全部权利转移至福州延盛，名城股权基金及福州延盛应将协议项下的前述债权转让事宜通知相关债务人，福州延盛在此之后有权按照协议约定直接向标的公司、邵先涛等主张债权。
福州延盛与公司及公司子公司、公司控股股东等均无关联关系。福州延盛的基本情况如下：企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本1000万元整，法定代表人姜筠，成立日期2015年10月28日，营业期限2015年10月28日至2035年10月27日，经营范围为房地产业、制造业、建筑业的投资；建筑材料、建筑设备的批发；建筑材料、建筑设备的生产（另设分支机构经营）。福州延盛的股东为自然人姜筠。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016年 9月26日
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-080
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
及使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司使用闲置募集资金不超过250,000万元（含250,000万元）暂时补充流动资金，使用期限12 个月之内。
●公司使用闲置募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，使用期限12 个月之内。
一、 募集资金基本情况
2016年6月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号），核准公司非公开发行不超过465,116,300股新股。
2016年9月8日，公司启动本次非公开发行股票事宜，向5名特定投资者发行463,768,115股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除发行费用人民币39,296,226.42元，募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后投向兰州东部科技新城一期、二期部分项目及兰州.名城广场项目。
2016年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字 [2016]15249号）。
二、募集资金使用情况
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三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
经公司第六届董事会第五十六次会议会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置募集资金不超250,000万元（含250,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
经公司第六届董事会第五十六次会议会议审议同意，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。具体要素如下：
1、 实施主体：公司
2、 投资产品：为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或
理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、期限：使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
4、购买额度：拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币200,000万元（含200,000万元）。
5、实施方式：
在董事会批准额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
6、投资风险及风险控制措施：
投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品。（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。（3）公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。（4）公司内审部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（6）公司将根据现金管理投资产品买入情况及时披露进展公告，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年9月26日公司第六届董事会第五十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
六、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划和使用闲置募集资金进行现金管理的计划的专项意见说明
1、独立董事对上述使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划和使用闲置募集资金进行现金管理的计划事项发表了明确同意意见，具体如下：
（1）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和使用闲置募集资金进行现金管理的计划，履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，相关程序合法、合规。
（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
（3）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在确保募集资金安全的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，投资于保本型约定存款或理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的计划。
2、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体监事认为：
（1）公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司将暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高募集资金使用效率。上述以闲置募集资金暂时补充流动资金和使用闲置募集资金进行现金管理的计划不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。
（2）董事会本次相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。监事会同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金和使用闲置募集资金进行现金管理的计划。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：
大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
大名城本次以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见；符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规规定。该募集资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。因此，保荐机构同意大名城本次以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。
七、上网公告文件
（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
七、备查文件
1、第六届董事会第五十六次会议决议
2、第六届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016年9月26日
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-081
上海大名城企业股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第二十一次会议于2016年9月26日以通讯方式召开，监事会 3名监事全部参与了此次会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过如下决议：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过250,000万元（含250,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
二、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。董事会同时授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议，由财务资金部具体负责实施。
三、监事会核查意见：
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；
公司将暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高募集资金使用效率。上述事项不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。
本次董事会相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。监事会同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金和使用闲置募集资金进行现金管理的计划。
特此公告
上海大名城企业股份有限公司监事会
2016年9月26日
