天齐锂业股份有限公司

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③如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

④由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例

个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。

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个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《激励计划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向72名激励对象授予的限制性股票数量由270.90万股增加至1,029.42万股，第一期解锁股份为257.355万股。

5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股权70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。

7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。

（三）本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况

公司已于2016年5月27日实施2015年度权益分派方案，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《激励计划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向72名激励对象授予的限制性股票数量由270.90万股增加至1,029.42万股，第一期解锁股份为257.355万股。

二、激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满

根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2015年8月28日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年25%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

公司首次授予的限制性股票授予日2015年8月28日，截止目前，公司首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满，符合解锁条件。

（二）解锁条件成就的情况说明

公司董事会对《激励计划》中首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了审查，具体内容详见下表：

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综上所述，董事会认为《激励计划》中关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首次授予的限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016年9月30日。

2、本次解锁的限制性股票数量为257.355万股，占公司股本总额的0.26%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为72人。

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：（单位：万股）

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根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化

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五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股本结构表和限售股份明细数据表。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十七日

天齐锂业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2016年9月）

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