启迪古汉集团股份有限公司

(上接105版)

本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）顺应行业发展的新形势，加快布局健康产业

随着我国人口老龄化、亚健康等社会问题的凸显，居民消费水平的提高和健康意识的增强，健康产业具备广阔的发展前景。新一轮医药卫生体制改革提倡由治疗为主转向预防为主、提升全民健康素质，进而刺激了我国健康服务产业的快速发展，为医药制造企业提供了发展的新方向；改革实施取得了重大阶段性成效，也为加快发展健康服务业创造了良好条件。

公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。

（二）拓展健康保健领域产业链，培育新的利润增长点

公司将利用此次非公开发行募集资金扩大核心竞争产品的产能，改进生产工艺设备，提高产品质量；同时，投资中药饮片子行业，进一步升级业务结构，顺应国家推动健康产业发展的战略要求，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点。

（三）夯实公司资产，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。

公司拟借助本次非公开发行募集资金进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，提升公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力，实现上市公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块。公司生产的核心产品为古汉养生精，经过近三十年的发展，已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体。

本次非公开发行募集资金主要用于年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。

通过上述募集资金投资项目的实施，公司将扩大核心竞争产品的产能和销售规模，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，对于公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

2、技术储备

公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，与清华大学、浙江大学、湖南中医药大学（中医药研究院、中药研究所）、南华大学等高校、科研院所建立了良好的技术合作关系，通过自主研发和合作开发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平；公司全资子公司中药公司被评为湖南省高新技术企业。公司较强的研发实力和技术储备，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

3、市场储备

公司营销网络立足湖南，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局。公司的核心产品古汉养生精已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体，享有较高的知名度、美誉度和影响力。同时在省外市场方面，公司自2016年初开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销售团队，截至2016年8月末，除湖南省外，公司已在全国12个省/自治区/直辖市开设办事处。凭借已有的销售经验和逐步拓展的全国销售网络，公司能够有效保证本次募集资金投资项目扩充产能的顺利消化。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势

公司的主营业务是中国中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块，可生产古汉养生精、丹枣口服液、六味地黄丸、风寒感冒颗粒等中成药以及各种规格的大输液等西药制剂。公司生产的核心产品为古汉养生精（口服液、片剂），系中国中药名牌产品，曾被评为国家秘密技术项目。

2015年度，公司实现营业收入294,719,555.10元，比2014年度增加45.09%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,128,405.13元，实现扭亏为盈。

公司未来将专注医药及健康产业，充分发挥产业基础优势和上市公司的融资功能，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，着力打造中国养生专家驰名品牌，同时逐步延伸产业链条，布局大健康医药养生产业，并且逐步培育开发全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模。另外，公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）产品结构单一的风险

公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单一，古汉养生精销售收入占中药及保健品销售收入比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。

改进措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品质量；另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延生，布局大健康医药养生产业。

（2）原材料价格波动的风险

由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。

改进措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本，另一方面积极推行成本管理，加强产供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成本。

（3）制药公司停产折迁的经营风险

公司的全资子公司制药公司因折迁停产，制药公司原有产品市场和渠道将会失去。

改进措施：以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」36号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的要求，公司分别于2012年8月22日召开2012年第二次临时股东大会、于2014年6月12日召开2013年年度股东大会审议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于2014年6月12日召开2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东启迪科技服务有限公司、实际控制人清华控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2015年10月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；2016年2月1日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；上述议案已经公司于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年9月26日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》，该议案将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016年9月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-060

启迪古汉集团股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票方案

及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之

补充合同（二）涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“本公司”或“公司”）拟向3名特定对象非公开发行不超过1,614万股（含本数）股票，发行价格为17.76元/股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

2、本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司。其中，启迪科服系公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。

启迪科服、衡阳弘湘分别于2015年10月8日与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，于2016年5月30日与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，于2016年9月26日与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》。

3、本次非公开发行完成后，启迪科服、衡阳弘湘认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

（二）董事会表决情况

2016年9月26日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》等相关议案，关联董事已进行回避。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

本次调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》等议案涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意该等关联交易的独立意见。

（四）本次交易的批准

本次调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》等相关事项尚需经本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦进行回避。

二、关联方基本情况

（一）启迪科服

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（二）衡阳弘湘

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三、关联交易标的

公司本次非公开发行中，启迪科服、衡阳弘湘拟以现金认购启迪古汉非公开发行股份情况如下：

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四、交易的定价方式及公允性

（一）定价方式

本次非公开发行以公司第七届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次非公开发行价格做相应调整。

（二）本次非公开发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票的发行价格以2015年10月9日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定为17.76元/股。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则不向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

（三）交易的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上述发行定价方式及本次非公开发行股票的其他条件作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司董事会和股东大会审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、非公开发行认购协议补充协议的主要内容

2016年9月26日，公司与启迪科服、衡阳弘湘分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》，其主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：启迪古汉

乙方：启迪科服、衡阳弘湘

签订时间：2016年9月26日

（二）认购股份数量和认购金额

双方同意将认购股份数量和认购金额修改为如下内容：

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（三）合同生效条款

本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准本合同签署事项、且甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起生效，如股份认购合同解除、终止或失效，则本补充合同亦解除、终止或失效。。

六、本次关联交易的目的和影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票的募集资金用于子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司的古汉养生精口服液技改工程项目及其配套项目、固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目。公司拟借助本次非公开发行进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，提升公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力。

同时，公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础，未来公司将继续整合启迪科服在健康产业领域的优势资源，积极开展战略并购，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。

本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东启迪科服、由公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的衡阳弘湘以现金方式认购本次非公开发行的股票，表明主要股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告日，关联人与本公司之间不存在重大交易。

八、备查文件

1、2016年9月26日召开的公司第七届董事会临时会议决议；

2、公司与启迪科服、衡阳弘湘分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》；

3、独立董事对第七届董事会临时会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会临时会议相关议案的独立意见。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016年9月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-061

启迪古汉集团股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后

涉及认购主体数量的说明公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过1,614.00万股（含本数）股票，发行价格为17.76元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）。

本次非公开发行事项已经公司2015年10月8日召开的第七届董事会第四次会议、2016年2月1日召开的第七届董事会临时会议、2016年5月30日召开的第七届董事会临时会议以及2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年6月23日召开的2015年度股东大会审议通过。公司已于2016年2月2日公告了本次非公开发行认购对象穿透后涉及认购主体的情况。2016年9月26日，公司召开第七届董事会临时会议，对本次非公开发行方案进行调整，上述调整尚需经本公司股东大会审议批准。根据调整后的非公开发行方案，公司对本次非公开发行认购对象重新进行了穿透核查。

公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、年金计划后，涉及认购主体情况如下：

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经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、年金计划后共计86名认购主体，未超过200人。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016年9月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-062

启迪古汉集团股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请项目贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

担保人：启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

被担保人: 启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”，系本公司全资子公司）。

本次提供担保金额：10,000万元。

本次公司为全资子担保无需采取反担保措施。

? 截至本公告日，本公司及全资子公司尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署相关协议。

一、对外担保情况概述

2016 年9月26日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。同意本公司为中药公司拟向中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行（以下简称“工商银行”） 申请口服液技改及配套工程项目贷款提供保证担保，期限为七年。授信用途：贷款用途仅限于上述项目建设。

根据公司及全资子公司《章程》规定，上述担保事项经公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：启迪古汉集团衡阳中药有限公司

成立日期：2007年 1月 18 日

注册资本：8000万元

注册地址：衡阳市雁峰区罗金桥1号

法定代表人：刘炳成

经营范围：研制、开发、生产、销售合剂、片剂、丸剂、颗粒剂、口服液溶液剂；生产销售保健食品片剂；自营和代理各类商品进出口业务。

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。

主要财务状况：截止2016年6月30日，资产总额为56,700.85万元，负债总额为28,621.17万元，净资产为28,079.68万元；该公司 2016年半年度营业收入为15,256.77万元，净利润为2,656.73万元。

三、担保协议的主要内容

截至公告日，尚未签署相关融资和担保协议。公司将在董事会及股东大会审议通过后，根据公司资金实际情况择机与上述金融机构签署相关融资和担保协议。

中药公司拟向工商银行申请口服液技改及配套工程项目贷款，贷款金额人民币壹亿元，贷款期限七年。同时，本公司同意为中药公司上述壹亿元项目贷款提供保证担保，具体内容以本公司与上述银行签订的担保合同为准。

四、董事会意见

本次中药公司申请银行授信将用于口服液技改及配套工程项目建设。中药公司具备预期履约能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，且银行融资有利于保障口服液技改及配套工程项目的建设进度，符合公司和全体股东的利益。

由于担保双方均为公司合并报表范围内的全资子公司，无需采取反担保措施。

五、累计对外担保额及逾期担保额的数量

经公司第七届董事会临时会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与千金医药、招商银行三方共同签署《关于招商银行给予千金医药销售启迪古汉产品项下专项授信额度的三方协议》,最高担保限额为人民币4,000万元；公司为全资子公司担保金额为2,000万元。公司及其控股子公司的实际担保总额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的29.16%。除此以外，公司无其他对外担保及逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会临时会议决议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016年9月27日