浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-079

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

持有苏州市好屋信息技术有限公司75.00%股权的全体股东汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）、苏州推盟投资企业（有限合伙）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）、冯捷、余健及募集配套资金认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示

本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为240,000.00万元。其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的12名交易对方支付现金对价72,000.00万元，其余168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：

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注：“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100.00%股权，苏州好屋将成为明牌珠宝的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

在本次重组过程中，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过76,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过72,037,912股。具体情况如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的31.67%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的发行费用及中介机构费用。

二、本次交易标的资产预估情况

本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。

以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益48,496.67万元，预估值为325,000.00万元，预估增值276,503.33万元，预估增值率为570.15%。标的资产对应75.00%股权的预估值为243,750.00万元。根据标的资产的预评估值，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本次发行定价拟选取上述标准的中间值，即10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、募集配套资金的定价依据和发行价格

按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次定价基准日前20个交易日均价为11.72元/股。经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次交易完成后，上市公司总股本为759,279,609股。本次交易的发行股份数量合计为231,279,609股，占发行后上市公司股本总额的30.46%。其中，购买标的资产的发行股份数量为159,241,697股，占发行后上市公司股本总额的20.97%，募集配套资金的发行股份数量为72,037,912股，占发行后上市公司股本总额的9.49%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：

1、发行股份购买资产的发行数量

经交易各方确认，本次交易标的资产的价格初步确定为240,000.00万元，其中70.00%（即168,000.00万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.55元/股）计算，本次向交易对方发行股份数量为159,241,697股，具体情况如下表：

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2、配套融资的发行数量

上市公司拟募集配套资金总额76,000.00万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.55元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为72,037,912股。具体情况如下表：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。

（三）本次发行股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产的锁定期

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2、发行股份募集配套资金的锁定期

由本次交易所取得的股份自上市之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。

由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

四、本次交易相关各方做出的重要承诺

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（住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）

独立财务顾问

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二〇一六年九月

(下转108版)