浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-077

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”或“上市公司”）于2016年9月25日在公司现场召开第三届董事会第十四次会议。公司已于2016年9月20日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长虞阿五先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，由公司非关联董事审议表决，根据有关规定，公司关联董事回避表决。

(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）本次交易情况

浙江明牌珠宝股份有限公司拟向汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）（以下简称“吉帅投资”）、苏州推盟投资企业（有限合伙）（以下简称“推盟投资”）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易函圣骑”）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏宝信”）、冯捷、余健以发行股份及支付现金的方式购买苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）75%股权（以下简称“标的资产”），其中以现金的方式支付标的资产对价的30%，以发行股份方式支付标的资产对价的70%。鉴于本次收购前，明牌珠宝已持有苏州好屋25%的股权，收购完成后，苏州好屋成为明牌珠宝的全资子公司。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为苏州好屋75%的股权。

标的资产的最终交易价格将参考具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的评估结果，由交易各方协商确定。以2016年6月30日为预估基准日，苏州好屋100%股权的预估值为人民币32.5亿元。本次交易作价初步确定为人民币24亿元。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（4）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健，上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为明牌珠宝审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日，即2016年9月26日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总量。

单位：元/股

■

对比董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的交易均价，前20个交易日的交易均价处于中间水平。故本次交易选取董事会决议公告日前20个交易日为市场参考价，最终确定发行价格为10.55元/股，为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价11.72元/股的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（7）发行数量

根据本次交易标的资产的预估值及发行价格测算，本次拟向交易对方合计发行159,241,697股股份，具体情况如下：

■

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。（如果股份数计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足1股部分的对价由标的公司股东各自豁免明牌珠宝支付。）

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将随之进行调整。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（8）本次发行股份的锁定期

本次交易对方汪妹玲、严伟虎承诺：以其持有的苏州好屋股权所认购而取得的明牌珠宝股份，自该等股份上市之日起三十六个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因苏州好屋未实现承诺业绩的情形除外）；届满三十六个月后其中的50%股份解除锁定，届满四十八个月后再解除25%的锁定；届满六十个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在明牌珠宝依“利润补偿协议”的规定对苏州好屋所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日，该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂承诺：以其持有的标的股权所认购而取得的明牌珠宝股份，该等股份自上市之日起二十四个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因苏州好屋未实现承诺业绩的情形除外），届满二十四个月后其中的30%股份解除锁定，届满三十六个月，则剩余股份解除锁定。但如该锁定期在明牌珠宝依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日，该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资承诺：以其持有的标的股权所认购而取得的明牌珠宝股份，该等股份自上市之日起三十六个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因苏州好屋未实现承诺业绩的情形除外），届满三十六个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在甲方依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日，该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、西藏宝信承诺：以其持有的标的股权所认购而取得的甲方股份自上市之日起三十六个月内全部予以锁定，在此期间，各自不以任何方式转让该等股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满三十六个月，则该股份全部解除锁定，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方承诺由于明牌珠宝送红股、配股、资本公积转增股本等原因衍生的明牌珠宝股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（9）上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（11）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方向公司以现金补足。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易交割日前交易对方应立即促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股份在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。

依据《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（13）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行方案

明牌珠宝拟向尹美娟、红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具”）、上海韬颜企业管理有限公司（以下简称“上海韬颜”）、虞阿五、深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳和创”）、上海合福投资管理有限公司（以下简称“上海合福”）、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英非公开发行股份募集配套资金不超过7.6亿元，募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（3）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英，该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（4）发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告之日。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.55元/股。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（5）募集配套资金发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为72,037,912股。具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

上述最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（6）上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（7）本次发行股份的锁定期

尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英以现金所认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（8）配套融资募集资金用途

本次募集配套资金不超过76,000.00万元，在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（10）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

(三) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、本次交易标的资产为苏州好屋75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。并已在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于进一步改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次交易的标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

上市公司2015年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2016]2578号）。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易拟购买资产为苏州好屋75%的股权。苏州好屋为依法设立、有效存续、权属清晰的房地产电商平台，立足于房地产销售交易环节，借助互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下传统销售渠道整合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。公司与交易对方签署的协议中约定，各方于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即交易对方向上市公司交付标的股权，在主管工商管理机关办理完成标的公司的股东变更登记。标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。上市公司将在原有的中高档珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售基础上，增加房地产电商业务，并在此基础上大力发展珠宝电商平台业务，进一步增强公司的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易前后，上市公司控制权未发生变更。

本次交易有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于公司和标的公司发挥协同效应，全面落实发展“互联网电商业务和创新销售渠道”的长期发展战略，有效提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司和苏州好屋的协同效应主要体现在经营协同、战略协同、财务协同。

本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。一方面，公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，经营性现金流量充足，并将有效提升公司的可持续发展能力；另一方面，公司将与苏州好屋一起共享A股上市公司融资平台，降低宣传和广告成本，提升融资能力和社会影响力。本次交易完成后，公司实际控制人仍可控制公司35.99%的股份（剔除实际控制人及其关联方配套资金认购部分），本次交易不会导致公司控制权变更。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。

本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过浙江日月首饰集团有限公司控制上市公司29.96%的股份，通过永盛国际投资集团有限公司控制上市公司21.80%的股份，合计控制上市公司51.76%的股份，可以对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过浙江日月首饰集团有限公司控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际投资集团有限公司控制上市公司15.16%的股份；为巩固控制权，尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿五、虞兔良父子合计持有上市公司35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司本次重组事项停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.23%，同期，中小板综合指数涨幅为5.84%，其他制造业板块指数涨幅为10.86%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为20.39%和15.38%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为20.39%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准；但剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

在公司连续停牌前20个交易日期间，黄金价格涨幅等行业板块因素对明牌珠宝的股票价格影响较大。受黄金价格涨幅较大等行业因素影响，同行业上市公司中与明牌珠宝产品结构类似的企业（以黄金/黄金饰品为主要收入来源）的股票收盘价在此期间均有较大涨幅。剔除同行业板块因素后，明牌珠宝股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%。

经董事会核查，在本次停牌前六个月，本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(七) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产为向特定对象汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健发行股份，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，但本次募集配套资金系由尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英以现金认购公司非公开发行的股份，其中：虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 审议通过《关于〈浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一) 审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

公司董事会及全体董事保证：本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

(十三) 关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

为保证本次交易的顺利实施，董事会同意聘请财通证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构、坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市君致律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构。

以上机构均具有相关资质，均在行业中有良好的口碑，能为本次交易提供优秀的服务。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(十四) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

8、如苏州好屋在利润补偿期间内实际实现的扣除非经常损益后的净利润未达到承诺净利润，授权董事会办理与利润补偿有关的所有事宜。

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易关的其他一切相关事项。

审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五) 审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

董事会同意选举虞豪华先生为公司第三届董事会副董事长，任期自公司本次董事会审议通过之日至第三届董事会届满之日。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(十六) 审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

董事会同意补选虞豪华为公司第三届董事会战略委员会委员，选举虞阿五为公司第三届董事会战略委员会主任委员。补选虞阿五为公司第三届董事会提名委员会委员。补选韩洪灵为公司第三届董事会审计委员会委员，选举韩洪灵为公司第三届董事会审计委员会主任委员。补选刘斐为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，选举刘斐为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员。上述人员任期自公司本次董事会审议通过之日至第三届董事会届满之日。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(十七) 审议通过《关于暂缓召开公司股东大会的议案》

鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂缓召集股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会并作出相关决议，同时发出召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的通知。

审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年9月26日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-078

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”或“上市公司”）第三届监事会第十次会议于2016年9月25日在公司以现场方式召开。公司已于2016年9月20日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席虞初良召集和主持。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）本次交易情况

浙江明牌珠宝股份有限公司拟向汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）（以下简称“吉帅投资”）、苏州推盟投资企业（有限合伙）（以下简称“推盟投资”）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易函圣骑”）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏宝信”）、冯捷、余健以发行股份及支付现金的方式购买苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）75%股权（以下简称“标的资产”），其中以现金的方式支付标的资产对价的30%，以发行股份方式支付标的资产对价的70%。鉴于本次收购前，明牌珠宝已持有苏州好屋25%的股权，收购完成后，苏州好屋成为明牌珠宝的全资子公司。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为苏州好屋75%的股权。

标的资产的最终交易价格将参考具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的评估结果，由交易各方协商确定。以2016年6月30日为预估基准日，苏州好屋100%股权的预估值为人民币32.5亿元。本次交易作价初步确定为人民币24亿元。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（4）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健，上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为明牌珠宝审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日，即2016年9月26日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总量。

单位：元/股

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