新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-033
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知已于2016年9月23日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2016年9月26日以通讯方式召开。
（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司购买办公用房产的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2016年9月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2016-034号《新疆天润乳业股份有限公司关于购买办公用房产的公告》。
（二）审议通过了《关于履行对公司全资子公司新疆天澳牧业有限公司出资义务的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司对公司全资子公司新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）提前履行出资义务，出资金额为4,477.94万元，出资后天澳牧业注册资本30,000万元将全部到位。公司此次对天澳牧业提前履行出资义务，是公司实施养殖和乳品加工一体化发展的必经步骤，有利于促进天澳牧业牛场建设和产业链战略目标的实现，有利于改善天澳牧业的资产结构，满足其资金需求，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（三）审议通过《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2016年9月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2016-035号《新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的公告》。
（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016年9月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-034
新疆天润乳业股份有限公司
关于购买办公用房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以自有资金购买乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路商业写字综合楼（新疆北新集团大厦）第1幢12 层1号预售商品房产，作为公司的办公用房，预测建筑面积共1,973.15平方米，总价款约21,704,650元人民币。（具体面积、总价款以最终签署的购房合同为准）。
●公司于2016 年9月26日以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房产的议案》，本次购买房产无需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司战略发展目标，公司在巩固传统市场和主要业务的基础上，创新模式，以品牌建设带动销售，以创新产品撬动市场，立足新疆，拓展外延，优化市场布局。为树立良好的品牌形象，保持公司生产经营持续稳定健康发展态势。相应配套人员的增长较快，现有的办公场地已不能满足发展需要，公司拟以自有资金购买乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路商业写字综合楼（新疆北新集团大厦）第1幢12 层1号预售商品房产，作为公司的办公用房，预测建筑面积共1,973.15平方米（实际按经测量后的建筑面积计算），其中，套内建筑面积1,339.19平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积633.96平方米，每平方米11,000元，总价款约21,704,650元人民币（具体总价款以最终签署的购房合同为准）。
2016年9月26日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房产的议案》，本次会议9名董事参加，同意9票、反对0票、弃权0票。
二、 交易对方情况介绍
新疆北新蕴丰房地产开发有限公司（以下简称“北新蕴丰”）系新疆北新路桥集团股份有限公司(证券简称“北新路桥”，证券代码002307)之控股子公司新疆北新投资建设有限公司的全资子公司，具体情况如下：
公司名称：新疆北新蕴丰房地产开发有限公司
成立时间：2013年9月25日
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路15号4栋4层
法定代表人姓名：潘新旭
注册资本：5000万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91650100076087974G
营业范围：无；房地产开发；物业管理；从事建筑相关业务；从事基础设施建设项目投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路商业写字综合楼（新疆北新集团大厦）第1幢12 层1号
标的分类：商业
标的状态：正在建设中，竣工日期为2016年12月30日。
办公房产位于乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)，是集国家级经济技术开发区、国家级出口加工区、行政区、兵地融合发展区、经济合作区五种体系格局和新疆软件园、新疆留学人员创业园、新疆科技企业孵化器、大学科技产业园等为一体的多功能综合性园区。交通便利，东靠高铁新区交通枢纽客运站，北邻乌鲁木齐国际机场，区内有全疆最大的列车编组站火车西站、全疆最大的货物储运站火车北站以及正在建设的三坪集装箱中心站，312国道、乌奎高速公路、北站公路与苏州路贯区而过，附近万达广场、白鸟湖新风景、新高地，汽车城片区、公园游憩区及配套居住区等配套齐全的现代服务业集聚区，目前区内注册企业3,800余家。
四、交易合同的主要内容
（一）成交价格
本次公司拟购买办公用房产面积为1,973.15平方米（实际按经测量后的建筑面积计算），以市场价格为参考协商后定价，该商品房单价为人民币每平方米11,000元，总金额21,704,650元。
（二）面积确认
合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意以产籍、产权部门核准登 记的面积为准，多退少补方式进行处理。
（三）付款方式：一次性付清房款。
（四）交付期限
北新蕴丰应当在2017年1月6日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将该商品房经验收合格后，交付公司使用。
五、本次购买办公用房产对公司的影响
根据公司战略发展规划及实际经营的需要，公司购买在乌鲁木齐市经济技术开发区CBD购买北新蕴丰的办公用房产，将利用区位优势为公司构建良好的形象展示平台，有利于提高公司品牌影响力；有利于未来公司人才培养和引进，并改善办公环境质量，同时提升公司营销体系建设，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。
此次购买办公用写字楼的资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2016年9月27日
●报备文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二）商品房预售合同。
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-035
新疆天润乳业股份有限公司为
公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
●本次担保金额：本次为控股子公司担保2,000万元人民币
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为优化农业产业结构、加快兵团现代畜牧业发展，结合十二师提出的“以大力发展畜牧业，作为农业结构调整的突破口，带动园艺业和特色旅游服务业”的总体要求，为确保公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）建设标准化示范牧场以及生产经营的持续、稳健发展，为满足天润烽火台的担保融资需求，现向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路（兵团）支行申请贷款2000万元人民币。2016 年9月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司天润烽火台为建设标准化示范牧场，向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路（兵团）支行贷款2,000万元人民币，同意本公司为天润烽火台该笔银行贷款提供担保。
董事会表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
成立时间：2015年12月24日
企业地址：新疆乌鲁木齐沙依巴克区西山农牧场烽火台小镇社区明朗路 1
号五站一室办公楼
法定代表人：苏辉
注册资本：2,000 万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：养殖业，农畜产品收购，畜牧技术咨询服务，农业技术推广服务；
销售：农畜产品。
截止2016年8月31日，天润烽火台资产总额2,575.27万元，负债总额为575.27万元，负债总额及其中的银行贷款总额为0元，流动负债总额为575.27万元，资产净额2,000万元，营业收入、净利润均为0元，资产负债率为22.34%。
天润乳业持有天润烽火台51%的股权，天润烽火台为天润乳业控股子公司。
三、董事会意见
公司控股子公司天润烽火台申请银行贷款，并由本公司对天润烽火台贷款进行担保，是根据天润烽火台标准化示范牧场建设项目进度及资金需求情况，并依照董事会议授权开展的合理经营行为。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，有助于天润烽火台标准化示范牧场建设项目工程建设的顺利推进，同意对公司控股子公司提供担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：天润烽火台向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方天润烽火台为公司控股子公司，公司对天润烽火台提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意对公司控股子公司提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为0元（不包含本次担保）。
本公司不存在逾期担保。
公司没有发生对除控股子公司外的对外担保事项。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2016年9月27日
