上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会
第四十五次会议决议公告

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—051

上海阳晨投资股份有限公司

第六届董事会

第四十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2016年9月25日(星期日) 上午9时30分在上海市吴淞路130号16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年9月19日以书面方式送达公司全体董事 、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议由董事长李建勇先生主持，经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于审议通过〈上海阳晨投资股份有限公司财务报表及审计报告2013年、2014年、2015年及2016年1-6月〉的议案》。

根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易对公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2016）第5954号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》

就本次交易事宜，董事会对公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求更新并出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认并发表意见如下：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

鉴于该项议案内容涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案回避表决。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

该项关联交易事项，已经公司第六届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并对《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》发表了书面意见：

该项关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，本次估值报告更新系为配合本次交易而进行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。

该项关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事对更新后的估值报告等文件资料进行了认真审阅，一致认为：

由于此前国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》有效期届满，因此国泰君安对相关估值报告进行了更新。本次交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，本次估值报告更新系为配合本次交易而进行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。并就《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》发表了独立意见，主要内容为：

本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。公司《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》的内容涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了该项议案的表决，会议形成的决议合法、有效。

由于此前国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》有效期届满，因此国泰君安对相关估值报告进行了更新。我们作为公司的独立董事，对更新的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认：1)报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2)报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3)报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4)本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，作为公司独立董事，我们同意确认国泰君安出具的更新后的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》。我们认为本次估值报告更新系为配合本次交易而进行，符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、审议通过《关于确认相关审计费用的议案》

公司第六届董事会第三十次会议审议决定聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构。

现根据重组工作要求，需向中国证监会提交公司财务报表及审计报告（2013年、2014年、2015年及2016年1-6月）、2016年1-6月备考合并财务报表专项审计报告。

1、公司委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务报表进行审计，并出具审计报告，该项审计费用为人民币30万元。

2、公司委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-6月备考合并财务报表进行专项审计，该项审计费用为人民币40万元。

上述二项审计费用合计人民币70万元。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十七日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—052

上海阳晨投资股份有限公司

第六届监事会

第二十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2016年9月25日（星期日）上午11时在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年9月19日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席周丽赟主持，经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于审议通过〈上海阳晨投资股份有限公司财务报表及审计报告2013年、2014年、2015年及2016年1-6月〉的议案》。

根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易对公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2016）第5954号）。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议了《关于确认〈国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告〉的议案》。

鉴于本议案内容涉及关联交易，基于谨慎性原则，监事周丽赟、杨伯伟回避表决。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一六年九月二十七日