湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-59号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议于2016年9月26日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年9月21日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

公司原计划不晚于2016年10月17日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证，公司预计无法按期复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月17日（星期一）上午开市起继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自首次停牌起累计不超过6个月。

公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

独立董事事前认可意见、独立意见及《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。

本议案尚需提交公司股东的大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-60号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开股东大会审议

延期复牌事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377 证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40），2016年8月13日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41号），2016年8月20日、8月27日、9月3日、9月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-43，2016-48，2016-49），2016年9月14日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-55），2016年9月22日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-58）。

公司原计划不晚于2016年10月17日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证，公司预计无法按期复牌。为继续推动本次重组工作，2016年9月26日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并将提交2016年10月12日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议。

现根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次重大资产重组项目进展情况，就公司本次重大资产重组基本情况披露如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）标的资产情况

公司本次重大资产重组的标的资产为深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）。 深圳云房成立于2012年2月28日，经营范围：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）控股股东、实际控制人情况

深圳云房的控股股东为深圳市大田投资有限公司、实际控制人为梁文华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

目前，公司控股股东国创高科实业集团有限公司持有深圳云房10%股份，与深圳云房其他股东之间不存在关联关系。

2、交易方式

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳云房100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

二、本次重大资产重组的进展情况

截至目前，公司已与拟交易对方签署与本次交易相关的《资产收购意向书》，鉴于本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案尚未最终确定，因此尚未签署框架协议，重组相关工作仍在积极推进中。

本次重大资产重组的独立财务顾问为华融证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为湖北众联评估资产有限公司。目前，中介机构正有序开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

三、继续停牌的必要性说明

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组涉及的相关资产体量较大，业务、财务等方面的核查工作繁杂，交易细节尚需进一步沟通和谈判。鉴于此，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。

四、预计复牌时间、下一步工作计划及承诺事项

经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司将于2016年10月12日召开公司2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2016年10月17日（星期一）上午开市起继续停牌不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，即预计最晚将于2017年1月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，并复牌。

在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2017年1月17日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-61号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定于2016年10月12日召开公司2016年第四次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2016年10月12日（星期三）14:30

网络投票日期和时间：2016年10月11日—2016年10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月11日15:00至2016年10月12日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年9月30日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年9月27日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年10月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2016年10月8日下午17:00前送达或传真至公司）。

四、参与网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

六、备查文件

公司第五届董事会第十四次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

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委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）