河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东股权公开转让的进展公告

证券代码:600069 证券简称: 银鸽投资 公告编号：临2016—040

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于控股股东股权公开转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”、“标的企业”）通知，公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”、“转让方”）委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持公司控股股东漯河银鸽集团100%的国有股权进行公开转让；河南中原产权交易有限公司将于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字【2016】26号），现将该项股权公开转让的具体情况公告如下：

一、标的内容

产权转让标的名称：河南能源集团所持漯河银鸽集团100%的国有股权；

产权转让底价：308,383.75万元人民币。

二、标的企业和转让方基本情况

1、标的企业基本情况

标的企业名称：漯河银鸽实业集团有限公司

成立时间：2002年9月25日

注册地址：漯河市召陵区中山路336号

注册资本：215,880万元

法定代表人：贾粮钢

股权结构：河南能源集团持有漯河银鸽集团100%的股权

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、转让方基本情况

转让方名称：河南能源化工集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间

注册资本：2,100,000万元

法定代表人：马富国

股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有河南能源集团100%股权

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

三、标的企业股权构成情况

河南能源集团持有漯河银鸽集团100%股权，本次转让漯河银鸽集团股权比例为100%。

四、转让行为批准情况

此次产权转让行为已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准（豫国资产权【2016】11号）。

五、标的企业主要财务指标数据（母公司口径）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

截至2015年12月31日，标的企业资产总额为3,228,488,306.19元，负债总额为977,782,866.60元，所有者权益为2,250,705,439.59元；2015年度，标的企业营业收入为0元，净利润为-9,440,318.00元。

截至2016年5月31日，标的企业资产总额为2,745,010,407.44元，负债总额为491,161,342.80元，所有者权益为2,253,849,064.64元；2016年1-5月份，标的企业营业收入为0元，净利润为3,143,625.05元。

六、受让方应当具备的基本条件

1、意向受让方或其实际控制人须为在中国境内注册设立的合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

2、意向受让方应具有明晰的经营发展战略；意向受让方或其实际控制人具备能够促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具备改善标的企业及其子公司资产结构的资金实力；须提交标的企业和上市公司未来战略和发展目标的说明；

3、意向受让方不存在下列情况：

（1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、意向受让方应与河南能源集团及其成员企业无任何关联关系；

5、相关法律法规规定的其它条件。

七、交易条件

1、意向受让方在受让该股权后应按照标的企业职工代表大会通过的《职工安置方案》妥善安置职工；

2、意向受让方确定为受让方后3个工作日内应与转让方签订产权交易合同，产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让价款；

3、意向受让方成功交易后，标的企业及其现有下属子公司的注册地五年内不得变更；

4、意向受让方报名时应向河南能源集团提交受让股权后标的企业后续运营方案，并经河南能源集团认可；

5、标的企业在评估基准日至股权交割日之间的经营性损益由标的企业股权受让方承担或享有；

6、意向受让方须承诺获得标的企业股权后三年内，不向无关联关系的第三方转让标的企业控制权，并不向第三方转让标的企业所持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的股份；

7、意向受让方须承诺在标的企业股权交割之日起三个月内，偿还河南能源集团及其关联方对标的企业（含下属单位）提供的借款，以及解除河南能源集团及其关联方对标的企业（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任；

8、意向受让方须承诺在确定为受让方后对标的企业（含下属单位）现有的金融机构负债和河南能源集团及其关联方对标的企业（含下属单位）提供的担保、借款承担无限连带清偿责任，在上述所有借款清偿完毕之前对上述借款提供无限连带责任担保，保证期限至所有借款及关联方借款、担保项下借款清偿完毕。

9.根据有关法律法规和国有资产管理相关规定，本次股权转让涉及的需要报批事项，按相关规定执行。

八、其他需披露的事项

河南能源集团拟在本次股权转让受让方确定后、股权交割前，以2016年5月31日为基准日对漯河银鸽集团相关资产和负债进行剥离（相关文件存于河南中原产权交易有限公司备查）。

本次股权转让所提供、披露的漯河银鸽集团的相关财务数据均为剥离后的数据。

九、相关日期及转让方式

河南中原产权交易有限公司拟发布的《国有产权转让公告》期限自其公告刊登之日（2016年9月27日）起20个工作日；截止日期为2016年10月27日17时。

若在其公告期内征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，将采取拍卖方式确定受让方。

有意受让者可于其公告期内向河南中原产权交易有限公司提出受让申请，提交报名前10个工作日内出具的不低于交易底价的资金证明及其他相关资料，并缴纳5亿元受让保证金（以银行到账为准）。逾期未提出受让申请、未提交相关材料或未按时足额缴纳保证金的，视为放弃意向受让。如竞买成功保证金抵作转让标的的转让价款，如资格审查未被通过或竞买未成功，无息全额返还保证金；如因意向受让方恶意竞价造成交易失败的，或因意向受让方原因未能签订股权转让协议，或未能按时支付全部转让价款的，则其原缴纳的保证金不予退还。

咨询电话：0371-65665765

传 真：0371-65665727

地 址：郑州市经三路15号广汇国贸

网 址：http://www.zycqjy.com

十、风险提示

如该股权转让成功，公司实际控制人可能发生变更；在公开征集的规定时间内，能否公开征集到拟受让方存在重大不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十六日