通威股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户完成的公告

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-108

通威股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）。截至目前，本次交易已完成标的资产通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）100%股权的过户及工商变更登记手续。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年9月26日，经合肥市工商行政管理局核准，通威太阳能（合肥）有限公司就本次交易项下的标的资产——合肥通威100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社

会信用代码：91340100560687779D）。本次工商变更登记后，公司已取得合肥通威100%股权，合肥通威成为公司的全资子公司。

2、后续事项

（1）公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向通威集团有限公司发行922,901,629股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

（2）公司尚需就通威集团有限公司以标的资产认缴注册资本办理验资手续，并向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

（3）公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者发行不超过555,555,555股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过30亿元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2016年9月26日出具《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。通威股份尚需向通威集团有限公司支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理通威股份注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过555,555,555万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

2、律师意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年9月26日出具《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》，认为：

本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向通威集团有限公司发行922,901,629股股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；公司尚需就通威集团有限公司以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续；公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者发行不超过555,555,555股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过30亿元，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十六日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-109

通威股份有限公司

关于注销部分募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元/股。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。

二、募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司于2016年6月28日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专款专用。开立的募集资金专项账户情况如下：

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三、本次注销的部分募集资金专户情况

中国农业银行成都益州大道支行专户（账号：22900901040000499）存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和中信建投证券股份有限公司以及中国农业银行益州大道支行就募集资金专户（账号：22900901040000499）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

四、备查文件

中国农业银行撤销银行结算账户申请书

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十六日