山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-037
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年9月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料于2016年9月24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人。独立董事任彦领先生、董事杨一航女士因工作原因未能出席，分别委托独立董事刘丕峰先生、董事李学江先生代为行使表决权。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于转让所持新疆银丰现代农业装备股份有限公司股份的议案》，同意公司通过协议转让的方式转让其持有新疆银丰的640万股股份，转让价格不低于4.5元/股（含4.5元/股），并提请公司股东大会授权董事会负责本次股份转让相关事宜，包括但不限于寻找合格投资者、确定交易价格、签订股份转让协议以及办理股份转让涉及的相关手续，具体详见公司《关于出售资产的公告》（公告编号：临2016-038）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，具体详见公司《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-038
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让的方式转让其持有的新疆银丰现代农业装备股份有限公司（以下简称“新疆银丰”）640万股股份，转让价格不低于4.5元/股（含4.5元/股）
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于2016年9月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让所持新疆银丰现代农业装备股份有限公司股份的议案》，会议同意公司通过协议转让的方式转让其持有新疆银丰的640万股股份，转让价格不低于4.5元/股（含4.5元/股），并提请公司股东大会授权董事会负责本次股份转让相关事宜，包括但不限于寻找合格投资者、确定交易价格、签订股份转让协议以及办理股份转让涉及的相关手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方要求
本次交易对方应符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的参与挂牌公司股票公开转让投资者的条件，亦与公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、交易标的公司及交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、新疆银丰的基本情况
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注：新疆银丰已于2014年10月31日在全国中小企业股份转让系统挂牌
2、本次交易前新疆银丰持股5%以上主要股东情况
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3、交易标的公司主要财务指标
单位：元
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注：新疆银丰2015年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年数据未经审计。
4、新疆银丰最近12个月内进行的资产评估、增资情况
2016年8月，新疆银丰向中新建国际农业合作有限责任公司定向发行1,500万股股票，每股价格根据北京国荣兴华资产评估有限公司出具的“国荣兴华评报字【2016】第010093号”《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，新疆银丰每股净资产为3.83元，综合考虑新疆银丰所处行业、成长性、市盈率及在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，确定为3.83元/股。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的为公司持有的新疆银丰640万股股份。
2、交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、公司于2011年4月以货币出资640万元与新疆万达有限公司、新疆生产建设兵团供销合作总公司、新疆生产建设兵团第六师国有经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司共同设立新疆银丰。
4、交易标的账面价值
单位：元
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四、交易标的定价依据
新疆银丰所处行业为农、林、牧、渔业服务业，根据中证指数有限公司2016年9月23日发布的《A股全市场行业市盈率》，农、林、牧、渔业最新市盈率为45.01倍、最近一个月平均市盈率为45.55倍、最近三个月平均市盈率为45.33倍，按照所处行业45倍市盈率进行测算新疆银丰每股价格为4.5元（2015年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.10元/股）。
参照新疆银丰所处行业市盈率，公司本次股份转让价格拟定为不低于4.5元/股（含4.5元/股）。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售新疆银丰的640万股股份，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务，符合公司发展战略需要；本次出售资产形成的投资收益将对公司2016年度净利润具有一定有利影响，具体以公司2016年度审计报告为准。
六、其他事宜
本次交易不涉及新疆银丰债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
本次交易的交易对方待公司股东大会审议通过后授权公司董事会根据实际情况协商确定，公司届时将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2016-039
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年10月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月12日14点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月12日
至2016年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2016年9月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场会议的登记及参会凭证
自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。
（二） 登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年10月10日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年10月10日（星期一）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。
（三） 登记地点
山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。
六、 其他事项
（一） 会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理
（二） 会议联系方式
联系人：王友刚、吴维众
联系电话：0531-58675810
联系传真：0531-58675810
邮箱：swan@sdmj.com.cn
地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号
邮编：250032
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2016年9月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东天鹅棉业机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月12日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
