上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-058

上海城投控股股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月19日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十五次会议的通知。会议于2016年9月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于批准上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市相关的更新审计报告的议案》

董事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，就本次交易更新及编制的《上海城投控股股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1920号）、《上海城投控股股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间吸收合并后分立前备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1909号）、《上海城投控股股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间分立后存续备考合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1918号）、《上海环境集团有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1914号）。

表决结果：9票同意、0弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于确认本次交易相关的更新估值报告的议案》

就本次交易事宜，公司独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，更新并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》，董事会对该估值报告予以确认并发表意见如下：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次分立项下存续方与分立主体股本、市值的确定公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

本议案内容涉及关联事项，关联董事陆建成、汲广林和高超回避表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一六年九月二十七日