美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议
决议公告

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-98

美好置业集团股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2016年9月25日以通讯方式召开，公司已于2016年9月22日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

一、审议通过《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》

公司于2016年2月6日召开2015年年度股东大会，审议通过了关于拟向全体股东配售股份的有关事宜。近期，根据公司的实际情况，结合资本市场形势变化，公司拟调整融资方案，决定终止本次配股方案并向中国证监会申请撤回配股申请文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的公告》（公告编号：2016-99）。

二、审议通过《关于制定<美好置业集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

三、审议通过《关于签订武汉市洪山区建和村A包项目合作协议的议案》

公司及公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司、武汉江南印象置业有限公司（以下简称“目标公司”）与新城控股集团股份有限公司及其控股子公司武汉新城创置置业有限公司共同签订《武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

《合作协议》约定，武汉新城创置置业有限公司以人民币2,000万元收购武汉南部新城投资有限公司所持有的目标公司100%股权，并以人民币249,408万元包干总价委托我方或我方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于预计公司因上述合作可实现的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于签订武汉市洪山区建和村A包项目合作协议的公告》（公告编号：2016-100）。

四、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

鉴于公司2015年度聘请的会计师事务所——中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 勤勉尽责，在2015年度审计过程中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-101）。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-99

美好置业集团股份有限公司

关于终止公司配股方案

并撤回配股申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，同意终止本次配股并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回配股申请文件。

一、关于本次配股的基本情况

2016年2月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了关于拟向全体股东配售股份的有关事宜。2016年5月23日，公司向中国证监会申报了配股申请文件，于2016年5月27日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161232号），并于2016年7月11日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161232号）。此后，公司根据要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料，并对反馈意见进行了公开披露。

二、公司关于终止本次配股的主要原因及相关决策程序

近期，根据公司的实际情况，结合资本市场形势变化，公司拟调整融资方案，决定终止本次配股方案并向中国证监会申请撤回配股申请文件。2016年9月25日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，同意终止本次配股并向中国证监会申请撤回配股申请文件。

三、对公司的影响

目前公司生产经营正常，终止本次配股事项不会对公司生产经营情况与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、备查文件

《美好置业集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-100

美好置业集团股份有限公司

关于签订武汉市洪山区建

和村A包项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2016年9月25日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议并一致通过《关于签订武汉市洪山区建和村A包项目合作协议的议案》：

公司及公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）、 武汉江南印象置业有限公司（以下简称“江南印象”、“目标公司”）拟与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）及其控股子公司武汉新城创置置业有限公司（以下简称“武汉新城”）共同签订《武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

《合作协议》约定，武汉新城以人民币2,000万元收购南部新城所持有的目标公司100%股权，并以人民币249,408万元包干总价委托我方或我方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于预计公司因上述合作可实现的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

1、新城控股

统一社会信用代码：913204002508323014；名称：新城控股集团股份有限公司；类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：王振华；注册资本222,048.4186万元人民币；成立日期：1996年06月30日；住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号208室；经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。

截至2015年12月31日，新城控股经审计的总资产：6,780,211.56万元，净资产：1,213,121.87万元；2015年1-12月营业收入：2,356,879.31万元；净利润：183,627.44万元。

截至2016年6月30日，新城控股总资产：8,179,644.66万元；净资产：1,267,539.78万元；2016年1-6月营业收入：907,157.44万元；净利润：85,235.36万元（上述财务数据未经审计）。

新城控股（证券代码：601155）于2015年在上海证券交易所上市。截至2016年6月30日，其持股5%以上股东为：常州富域发展有限公司（持股62.06%）、常州德润咨询管理有限公司（持股6.21%），其公司实际控制人为自然人王振华。

新城控股及其持股5%以上股东、实际控制人与公司及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、武汉新城

统一社会信用代码：91420105303557201D；名称：武汉新城创置置业有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：王振华；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2014年9月11日；住所：武汉市汉阳区四新北路100号太子水榭会所楼3楼312室；经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，武汉新城经审计的总资产：211,940.07万元，净资产：-1,469.80万元；2015年1-12月营业收入:0万元；净利润：-2,200.39万元。

截至2016年6月30日，武汉新城总资产：340,495.60万元；净资产：-2,798.56 万元；2016年1-6月营业收入：0万元；净利润：-1,192.19万元（上述财务数据未经审计）。

武汉新城系新城控股设立的控股子公司。

3、南部新城

统一社会信用代码 91420111587953520G：名称：武汉南部新城投资有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：20,000万元人民币；成立日期：2011年12月15日；住所：洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。

截至2015年12月31日，南部新城经审计的总资产：166,405.65万元，净资产：19,685.76万元；2015年1-12月营业收入：0.00万元；净利润：-105.27万元。

截至2016年6月30日，南部新城总资产：157,497.97万元；净资产：19,577.91万元；2016年1-6月营业收入：0.00万元；净利润：-107.85万元（上述财务数据未经审计）。

南部新城系本公司全资子公司，实际承担武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目的拆迁安置补偿等工作。

三、交易标的基本情况

1、目标公司

统一社会信用代码 91420111MA4KMJUL7Y；名称：武汉江南印象置业有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：2,000万元人民币；成立日期：2016年5月9日；住所：洪山区青菱乡建和村（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发、商品房的销售；对房地产的投资；房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动；房屋（土地）征收及房屋（土地）征收代理。

截至2016年8月31日，目标公司资产总计503万元，负债合计503.03万元，2016年5-8月营业收入0.00万元，净利润 - 0.04万元（上述财务数据未经审计）。

2、目标地块

目标公司于2016年5月通过公开市场以挂牌方式竞得位于武汉市洪山区建和村编号为P（2016）024号国有建设用地使用权（以下简称“建和村A包”、“目标地块”），竞得价71,260万元，并于2016年5月12日签订《国有建设用地使用权成交确认书》（武土交确字[2016]第025-1号）。

建和村A包由K4、K5共两个地块组成，位于武汉市武昌南部、青菱湖以北、白沙洲长江大桥附近。其中K4地块净用地面积为97,040.82平方米，规划用地性质为居住用地，建筑面积不大于339,600平方米；K5地块净用地面积5,324.95平方米，规划用地性质为批发市场用地，建筑面积不大于6,800平方米。

建和村A包系城中村改造项目，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，挂牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，成交价款不需在摘牌时一次付清。摘牌单位需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆迁补偿、还建安置费用随进度支付。在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过挂牌文件约定的建设成本，由竞得人据实负担。

四、合作协议主要内容

1、交易各方

甲方A：南部新城；甲方B：美好集团

乙方A：武汉新城；乙方B：新城控股

丙方（目标公司）：江南印象

2、释义

目标地块：指武汉市洪山区青菱街建和村城中村改造A包项目所对应的K4、K5地块。

交易基准日：甲乙双方确认本协议签订当日为交易基准日。除本协议另有约定外，交易基准日前目标公司的债权债务由甲方承担，交易基准日及以后的债权债务由乙方承担。

3、目标公司股权转让

乙方受让甲方持有的目标公司100%股权的转让价款为2,000万元。

本协议签署后3日内，乙方向甲方支付人民币1,800万元股权转让款，并于当日代目标公司向甲乙双方共管账户支付委托拆迁安置补偿款的80%（计199,526.4万元）。甲方收到上述款项后7个工作日内甲乙双方共同完成目标公司90%股权工商变更登记手续。

在2017年3月1日前，甲方收到乙方支付人民币200万元股权转让款后，7个工作日内甲乙双方共同完成目标公司10%股权工商变更登记资料手续。

4、目标地块拆迁补偿安置委托

乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务，委托义务包括但不限于：目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作；支付在目标地块《不动产权证书》办理过程中需缴纳的集体土地征转用及征地补偿费用等（不包含本协议约定的办理目标地块《不动产权证书》需缴纳的土地契税、印花税办证费用）。乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公司完成以上所有工作的包干总价款为249,408万元。

乙方自成为目标公司90%股东后以249,408万元为包干价就目标公司向甲方支付目标地块委托拆迁安置补偿款承担连带保证责任，如超过该249,408万元的，由甲方承担拆迁安置补偿款的剩余支付责任。

目标公司或乙方负责按以下约定分三笔支付目标地块委托拆迁安置补偿款：

（1）本协议签订后3日内，乙方在支付第一笔股权转让款的当日代目标公司支付委托拆迁安置补偿款的80%，计199,526.4万元。

（2）2017年3月1日前，甲方书面通知乙方支付股权转让款200万元和乙方代目标公司向甲方支付委托拆迁安置补偿款的10%，计24,940.8万元，乙方接到甲方通知后3日内支付上述款项。

（3）甲方在2018年9月30日前，甲方向乙方提供税务部门认可的合法有效票据的当日，乙方代目标公司向甲方支付委托拆迁安置补偿的10%，计24,940.8万元。

5、甲方确保目标公司能够签署目标地块的《国有土地使用权出让合同》。确保目标公司于2017年3月1日前取得目标地块《不动产权证书》，否则视为甲方根本违约。

五、交易的目的和对公司的影响

公司发挥在城中村综合改造业务上的专业优势，与新城控股共同开发武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目，有利于提升建和村地块的整体品质。本次合作协议约定的拆迁安置补偿包干总价249,408万元，系根据城中村综合改造政策成本和公司预计开发成本等因素，参照周边项目土地成交价款协商确定,符合交易双方的预期。

根据建和村A包项目城中村综合改造成本测算，该项交易预计可实现净利润约90,000万元。按照《合作协议》约定，预计南部新城2016年度建和村A包项目收款金额约为199,526万元，公司将依照收款节点、项目实际拆迁还建等工作进度，结合完工百分比方法，确认该项交易收入并结转相关成本。预计2016年度将实现净利润约50,000万元（具体金额尚需经年审会计师事务所审计）。若未来建和村A包项目实际发生的拆迁还建安置成本超出公司成本测算金额，南部新城作为承包方将自行承担，则将对公司预期收益产生一定影响。下一步，公司将加强项目管理工作，精细化成本费用控制，全力实现项目利润目标。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十六次会议决议；

2、武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-101

美好置业集团股份有限公司

关于召开2016年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议并一致通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2016年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月12日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2016年10月11日-2016年10月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日9：30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月11日15:00至2016年10月12日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年9月30日（星期五）

7、出席对象：

（1）凡于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

2、《关于签订武汉市洪山区建和村城中村A包项目合作协议的议案》

以上议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年10月10日至11日，9:00—12:00；13:30—17:00；

2、登记地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室

3、登记方式：

（1）法人股东应持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、授权委托书（附件1）办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及身份证办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2016年10月11日以前以信函或传真方式登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记确认手续。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：张达力

电话：027-87838669 传真：027-87836606-678

地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼美好集团董事会办公室

邮编：430071

2、本次股东大会现场会议预计会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

《美好置业集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》

附件：1、《授权委托书》

2、《参加网络投票的具体操作流程》

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对大会议案表决意见（委托人在该议案后同意、反对、弃权其中一项打“√”；若无明确指示，代理人可自行投票）如下：

■

说明：1、授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为法人股东的，须加盖法人单位印章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360667”，投票简称为“美好投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-102

美好置业集团股份有限公司

关于筹划公司非公开发行股票的

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，同意终止本次配股并向中国证券监督管理委员会申请撤回配股申请文件。具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的公告》（公告编号：2016-99）。

目前，公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美好集团，证券代码：000667）自2016年9月27日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日