浙江医药股份有限公司
第七届九次董事会决议公告

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2016-050

浙江医药股份有限公司

第七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日以通讯表决方式召开了第七届九次董事会会议。本次会议的通知于2016年9月19日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于建设公司综合大楼的议案》

因公司未来发展需要，同意在昌海生物产业园区中心地块建设公司综合大楼，建设规模18000平方米，车库12667平方米（地下），预计工程费用1.96亿元，建设投资2.19亿元。综合大楼将以总部办公管理和营销展示等功能为主，办公管理包括人力资源部、财务部等二十几个职能部门，同时根据公司管理需要设置营销区、展示中心、会议中心及相应的配套用房，统一整合公司信息部门、技术部门、市场营销部门、运行管理部门，解决目前分散办公带来的沟通效率问题，构建一个良好的管理环境，吸引更多的高层次管理人才，对接国际化的企业管理目标。综合大楼的建设将有利于公司的长远发展。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于建设昌海生物质检系列车间项目的议案》

浙江医药研究院作为省级高新技术研发中心和重点企业研究院，拥有各类专业人才185人，具有比较雄厚的人才基础，包括合成、制剂、保健品、分析四个技术部门，分布于新昌制药厂老厂区、新昌制药厂各分厂技术中心、维生素厂技术中心、昌海生物技术中心、上海来益生物药物研发中心等各地，研发场所相对分散。

本次会议同意在昌海生物产业园区建设质检系列车间项目，建设规模21000平方米，车库6333平方米（地下），预计工程费用1.88亿元，建设投资2.1亿元。质检系列车间项目的建设将有效整合公司大型贵重检测设备，面向浙江医药股份有限公司的所有下属企业，实现资源共享，降低运行成本，吸引更多的高层次人才和团队，进一步提高产品质量，促进产品检测技术、分析方法与质量研究的专业化发展，加快技术成果转化为产品和市场成果，有效促进公司在特色药物和创新药物上的发展，从而为企业的长远发展奠定基础。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于建设昌海生物二期子项目—维生素制品项目的议案》

因公司发展需要，结合目前实际情况，公司下属维生素厂所在的袍江园区由于工业区规划由化工工业园区调整为商贸区，限制化工医药企业的发展，要求园区内相关企业尽快搬迁。

本次会议同意建设昌海生物二期子项目-维生素制品项目，将原先在维生素厂配套生产的饲料添加剂维生素A微粒、饲料添加剂维生素E粉、饲料添加剂维生素D3粉、维生素H粉搬迁至昌海生物分公司，项目计划总投资为25330万元，建筑厂房面积为1幢72mx72m，其中各项目具体投资情况为：饲料添加剂维生素A微粒项目计划投资9000万元，饲料添加剂维生素E粉项目计划投资11130万元（包括配套高架立体仓库项目的计划投资额4570万元），饲料添加剂维生素D3粉、维生素H粉项目计划投资5200万元。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，董事会认为公司首期限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，确定首次授予限制性股票的授予日为2016年9月26日，向184名激励对象授予2674万股限制性股票，授予价格为7.03元/股。

独立董事认为：（1）根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。（3）本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司首期限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此我们同意《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

1、浙江医药股份有限公司独立董事关于限制性股票授予事项的独立意见

2、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2016年9月26日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2016-051

浙江医药股份有限公司

第七届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日以通讯表决方式召开了第七届八次监事会会议。本次会议的通知于2016年9月19日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：（1）本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。

（2）经核实，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象一致。

监事会同意公司以2016年9月26日为授予日，向184名激励对象授予共计2674万股限制性股票。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江医药股份有限公司监事会

2016年9月26日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2016-052

浙江医药股份有限公司

关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2016年9月26日。

● 股权激励权益授予数量：2674万股。

根据2016年9月12日召开的浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年9月26日召开的第七届九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定2016年9月26日为首次授予日，向184名激励对象授予2674万股限制性股票，授予价格为7.03元/股。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年8月19日，公司董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将以上议案提请公司董事会审议。

2、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。（详见公司2016年8月22日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-038号、临2016-040号公告）

3、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（详见公司2016年8月22日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-039号公告和《公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见》）

4、公司于2016年8月25日至2016年9月5日在官方网站www.china-zmc.com将激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。（详见公司2016年9月7日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的《公司监事会对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》）

5、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。（详见公司2016年9月13日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-049号公告和《公司关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》）

6、2016年9月26日，公司第七届九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。（详见公司2016年9月26日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-050号公告）

7、2016年9月26日，公司第七届八次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。（详见公司2016年9月26日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-051号公告）

（二）董事会关于符合授予条件的说明

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2016年9月26日

2、授予数量：2674万股

3、授予人数：184人

4、授予价格：7.03元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月和36个月。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

（4）限制性股票解除限售条件

a.公司绩效考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

■

以上2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

b.激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计184人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，具体分配如下：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）

■

二、独立董事意见

公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：

1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司首期限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，同意公司确定首次授予限制性股票的授予日为2016年9月26日，并同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定向激励对象授予限制性股票。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为：

（1）本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。

（2）经核实，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况

参与公司首期限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在减持或增持本公司股票的情形。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。

由于限制性股票的限制性因素，持有人承担了限售期股价下跌的风险，相当于持有人卖出了一个认沽期权，因此本激励计划采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 - 执行价为市价、行权期为限售期的认沽期权价格

根据Black-Scholes期权定价模型计算认沽期权价格，其具体参数为：

1、S：为标的股票授予日的价格；

2、X：为认沽期权的行权价格，即未来能够以预期合理价格出售限制性股票的期权，采用股票授予日的价格；

3、R：为无风险收益率，取自Wind资讯1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分别为2.1151%、2.2901%和2.3629%；

4、T：为期权的剩余年限，分别为1年、2年、3年；

5：σ：为股票历史波动率，取审议本激励计划董事会前一年交易日期间的股价年化波动率，为50.05%。

授予日2016年9月26日收盘价为13.84元，授予价格为7.03元，经B-S模型测算后，则首次授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：

■

公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票2,674万股，授予日为2016年9月26日，经测算限制性股票成本为9,481.35万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

单位：万元

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所对公司股权激励计划首次授予限制性股票事项出具了法律意见，认为：公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。

八、上网公告附件

1、浙江医药股份有限公司第七届九次董事会决议公告；

2、浙江医药股份有限公司第七届八次监事会决议公告；

3、浙江医药股份有限公司独立董事关于限制性股票授予事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2016年9月26日