深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

■深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd.

（深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园3号厂房三楼

（在浪口华明工业园B栋一楼设有经营场所））

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本不超过10,000万股，均为人民币普通股。

实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。

发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。

持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）本公司股利分配政策

经2014年度第一次临时股东大会决议通过，《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容如下：

1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；

3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（二）本公司报告期内的利润分配

本公司报告期内没有进行利润分配。

根据本公司2013年度股东大会会议审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本公司本次公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）下游客户固定资产投资放缓的风险

公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。

公司的产品作为工业生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能，追加固定资产投资。公司产品应用行业广泛，下游客户遍布各个工业领域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、可成科技、格力电器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内上述企业持续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生产线，固定资产投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。

（二）核心管理和技术人才流失的风险

本行业产品具有明显的非标准定制化特点，非标定制产品需要根据客户清洗对象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术，还要求理解客户产品生产的流程及工艺特点，这要求公司拥有一支业务素质高、经验丰富的销售、技术研发、生产和售后服务队伍，核心管理和技术人才是公司长期保持竞争优势的重要保障。

随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

公司是国内领先的精密清洗设备生产商，具有较强的市场竞争力。随着工业技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域不断扩展，精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过1,000家，约80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工业领域，产品附加值低，市场竞争激烈。若公司不能持续研发适应市场的产品，改进生产工艺，提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的风险。

（四）新增产能消化的风险

公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金4个项目。

本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司已对募投项目进行充分的论证。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下游市场发生了不利变化，如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客户生产工艺发生重大变化等情形，或市场开拓不能如期推进诸如公司无法开拓更多下游应用行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。

（五）劳动力成本上升的风险

近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。报告期内，公司直接人工成本占当期主营业务成本的比重分别为12.29%、14.39%、14.60%和14.92%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

第一节 本次发行概况

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年11月28日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以2012年7月31日有限公司经审计的账面净资产158,349,360.28元为基础，将其中的75,000,000.00元折为股本，余额83,349,360.28元计入资本公积。股份公司设立后，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。

2012年12月25日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执照》。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行及发售股份不超过2,500万股，发行后总股本不超过10,000万股，均为人民币普通股。

实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。

发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。

持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（二）主要股东情况

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、覃有倘、龙小明与邹明

覃有倘、龙小明与邹明分别持有16.57%、15.56%、11.17%股份，共同为发行人实际控制人，已共同签署《一致行动人协议》，为一致行动人。

2、覃有倘与卢争驰

覃有倘、卢争驰分别持有16.57%、0.93%股份，卢争驰是覃有倘的女婿。

3、龙小明与张圣韬

龙小明、张圣韬分别持有15.56%、0.93%股份，张圣韬是龙小明的女婿。

4、覃有倘、龙绍芳、龙玉春与覃秀珍

覃有倘、龙绍芳、龙玉春与覃秀珍分别持有16.57%、0.70%、0.22%、2.38%股份，覃秀珍是覃有倘的妹妹及龙玉春的配偶，龙绍芳是龙玉春的弟弟。

5、王瑞智与王波

王瑞智与王波分别持有1.00%、1.33%股份，王瑞智是王波的父亲的兄弟。

6、德同银科、德同凯得与德同富坤

德同银科、德同凯得与德同富坤分别持有3.0833%、1.667%、1.25%股份，三名股东的普通合伙人的控股股东均为德同（北京）投资管理有限公司。

7、浙江亿诚与浙江亿品

浙江亿诚与浙江亿品分别持有5.00%、3.00%股份，两名股东法定代表人均为戴炳坤。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品、主要用途

公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零配件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。

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（二）销售模式

根据行业特性，公司营销主要采取直销的销售模式，凭借在行业内丰富的工艺设计经验以及行业知名度与客户直接谈判签订销售合同。公司还积极通过参加国内外各种专业展会获取订单。

（三）发行人所需主要原材料

公司采购的主要原材料包括金属材料、非金属材料、机电、工控电器、五金配件、容器滤材等。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过1,000家，约80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工业领域，产品附加值低，市场竞争激烈；中高端市场则被具有品牌知名度、产品设备领先的国外厂商所占据。例如在平板显示、半导体、汽车领域的精密清洗设备市场，基本被日韩、德国、美国厂商占据。

虽然包括本公司在内的国内领先厂商生产的中高端精密清洗设备在性能和质量上逐步赶超国外设备，价格优势明显，在与国外厂商竞争中逐渐显露优势，但总体市场份额还较小。未来国内企业通过进一步加大技术投入，提升产品性能与质量，树立品牌知名度，将在中高端领域逐渐扩大市场份额。

行业内的主要企业主要情况如下：

（1）美国必能信公司

美国必能信是艾默生电气集团所属子公司，创立于1946年，在全球范围内拥有70多个销售网点和近2,000名员工。必能信是精密清洗领域和超声波焊接工业领域的领导者，公司主要生产各类超声波清洗设备、超声波焊接设备、超声波金属焊接设备和超声波细胞粉碎设备等，应用领域覆盖半导体行业、液晶行业、精密金属等精密工业领域。

（2）德国杜尔Ecoclean集团

德国杜尔Ecoclean集团是全球汽车领域工业清洗的领导者，在全球21个国家47个城市分布着分支机构。杜尔Ecoclean为汽车动力总成、发动机、传统系统、传统系零部件、汽车车身、冷却和加热系统、电气设备等各个核心零部件体提供超声波清洗机和工业高压清洗机。杜尔Ecoclean客户包括宝马、本田、奥迪等世界主要汽车厂商。

（3）韩国DMS公司

韩国DMS是世界LCD清洗设备领域领导者，创立于1999年，主要生产LCD、半导体、光伏行业包括清洗设备在内的全套生产设备。主要客户包括三星、LG、奇美等知名面板生产厂商。

（4）日本芝浦机电公司

日本芝浦机电是世界知名的液晶、半导体设备制造商，成立于1939年，日本芝浦以成为信息时代的基础设备供应商为使命。主要产品包括洗净设备、剥离设备、显影设备等平板显示、半导体、动力电池等电子信息行业全套生产设备。

（5）德国Manz集团

德国Manz集团是全球领先的显示器、太阳能、锂电池生产设备制造商，成立于1987年，分支机构遍布美国、中国大陆、印度、韩国等。德国Manz集团于2008年收购台湾知名PCB电路板、液晶面板生产设备厂商亚智科技股份有限公司，藉此弥补了其在PCB电路板、液晶面板的产品线不足之处。

（6）然斯康波达机电设备（深圳）公司

然斯康波达机电设备（深圳）有限公司是国内知名的精密清洗设备制造商之一，公司产品包括超声波清洗设备、碳氢清洗设备、压力喷淋清洗设备、超声塑焊机、电镀生产线、以及工业清洗附属设备等。

（7）厦门市华益通机械设备有限公司

厦门市华益通机械设备有限公司是专业从事超声波工业精密清洗设备制造商，主要客户包括富士康、台湾宸鸿等。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来始终致力于工业精密清洗设备的研发制造，目前拥有超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等多种精密清洗设备的设计研发能力，是国内精密清洗设备行业的领先企业之一，能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能，延长产品寿命，实现清洁生产。

在中高端清洗设备市场，公司已经成为蓝思科技、富士康、捷普集团、格力电器、汉能控股和德国博世等下游行业领先企业的长期供应商，尤其在平板清洗设备领域，公司成功研制出可用于7.5代面板生产线的平板清洗设备的企业，进入了精密清洗设备的高端市场。

未来募投项目的实施，发行人的业务规模将不断扩大，在行业内的领先地位将进一步得到巩固，市场占有率有望进一步提升。

发行人竞争优势如下：

（1）技术优势

公司自成立以来始终致力于精密清洗技术的研发创新，跟随中国工业的变迁，公司下游客户从最早的钟表、电镀企业到目前以消费电子、平板显示、光伏、家电厂商为主，公司已经成长为国内规模最大、技术领先的精密清洗设备企业之一。公司技术积累雄厚，已经成功掌握多项清洗技术，能够根据客户的各种清洗需求，结合多种清洗工艺和清洗溶剂开发清洗设备，以达到高效环保的清洗效果。在中高端清洗设备市场，公司的超声清洗设备在平板显示、家电、消费电子等中高端领域已经达到同类进口设备的技术水平，平板清洗设备在平板显示、光伏领域已经成功替代进口设备，2011年公司成功研制出国内首台可用于7.5代面板生产线的国产平板清洗设备，并交付东旭光电使用。募投项目实施后，公司将进一步引进高端技术人才和先进生产设备，提高产品的性能和技术水平。

（2）管理团队及激励机制优势

公司创始人共同合作近20年，是我国工业精密清洗设备行业最早一批的创业者，对行业具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划。核心管理团队均是从公司基层成长起来，对公司和团队有高度的认同感，相关行业经验丰富，是国内精密清洗行业最富有战斗力的团队之一。

公司创始人在近20年的创业过程中始终秉承与员工共享企业发展成果，核心管理团队均直接持有公司股份，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。同时，公司的技术、生产、销售骨干等也通过员工持股公司持有公司股份，公司的发展与管理层及业务骨干的利益直接相关，有效地调动了员工的工作积极性，有利于公司的长远发展。

（3）品牌和客户优势

公司通过多年的经营，凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，和科达品牌的精密清洗设备在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，公司积累了丰富的客户资源，已经与一大批各个产业领先企业建立长期合作关系。

公司主要客户情况

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（4）规模优势

经过近20年的经营和发展，公司成长为国内最大的精密清洗设备制造商之一，公司具备了较强的采购议价能力和订单消化能力。随着公司募投项目的顺利实施，公司产能将进一步提升，公司的规模效应将进一步凸显。

（5）业务互补优势

公司业务以精密清洗设备的研发制造为核心，为提升清洗效果并能够给客户提供一体化的清洗设备，向清洗工序的前后分别拓展水处理设备业务和表面处理设备业务。公司能够为客户提供从纯水制备、精密清洗、中水回用到废水排放完整的清洗解决方案。目前公司水处理和电镀业务均发展良好，三项业务协同运作，有利于各项业务技术互补和相互促进，另外由于三项业务存在重叠客户，相比行业内其他企业，本公司交叉营销的优势巨大。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他固定资产的账面价值、成新率情况如下：

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1、主要生产设备

截至2016年6月30日，发行人及其子公司主要生产设备的明细清单如下表所示：

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发行人所拥有的上述主要生产设备使用状况良好，成新率较高。

2、房屋及建筑物

截至2016年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

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上述房屋及建筑物均为发行人及其子公司通过自建方式取得。

上述第1项房屋由深圳超声与中国银行股份有限公司深圳龙华支行在2015年4月20日签署了编号为“2015圳中银华小抵字第000059号”《中小企业业务最高额抵押合同》。

上述第2项房屋由深圳超声与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行在2013年12月26日签署了编号为“40000266-2014年龙华（高抵）字0001号”的《最高额抵押合同》。

上述第3项房屋中权证编号为“苏房权证相城字第30131520号”、“苏房权证相城字第30131522号”的房屋由苏州超声与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行在2014年5月16日签署了编号为“ZD8910201400000003”的《最高额抵押合同》，合同约定苏州超声将上述房产及权证编号为“相国用（2006)第00436号”的土地作为抵押物，为苏州超声与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行在2014年5月16日至2017年5月16日期间办理的各类融资业务所发生的债权做抵押担保，以最高不超过等值人民币1,000万元为限。

上述第3项房屋中权证编号为“苏房权证相城字第30131521号”、“苏房权证相城字第30131523号”、“苏房权证相城字第30131524号”以及上述第4项房屋中权证编号为“苏房权证相城字第30160857号”、“苏房权证相城字第30160858号”、“苏房权证相城字第30160859号”的房屋由苏州超声与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行在2015年4月20日签署了编号为“ZD8910201500000007”?《最高额抵押合同》，合同约定苏州超声将上述房产作为抵押物，为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行在自2015年4月20日至2017年5月16日至的期间与苏州超声所发生债权提供抵押，前主债权余额在债权确定期间内以最高不超过2,743.27万元为限。

除上述抵押事项外，其他房屋及建筑物均未设置抵押或其他第三方权利。

3、发行人租赁房产情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司租赁房屋的情况如下表所示：

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上述房屋租赁中，第2项由东莞市国营清溪林场出具了建筑物属于合法经营性建筑，租赁期内不存在拆迁风险的证明；第4项获取了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室发放的房屋租赁凭证。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下表：

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上述土地使用权均为发行人子公司购买取得，第1项、第2项和第3项土地使用权连同房屋及建筑物进行了抵押，具体情况请详见本章节之“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”。

除上述抵押事项外，其他土地使用权均未设置抵押或其他第三方权利。

2、商标

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的商标具体情况见下表：

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上述商标均为发行人及其子公司注册取得，且均未设置质押或其他第三方权利。

3、专利

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司现主要拥有下列专利权：

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上述实用新型专利权均为发行人及其子公司通过申请取得，期限均为10年，自申请日起计算，且均未设置质押或其他第三方权利。

4、计算机软件著作权

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司现主要拥有下列计算机软件著作权：

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上述计算机软件著作权均为发行人及其子公司通过申请取得，且均未设置质押或其他第三方权利。

五、公司拥有的特许经营权的情况

截至招股意向书摘要签署日，公司未拥有特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

发行人主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售业务，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相类似业务的情形，公司与实际控制人之间不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，发行人与关联方之间未发生经常性关联交易。

2、报告期内偶发性关联交易事项

（1）担保

①深圳超声《最高额保证合同》

2012年7月30日，覃有倘及其配偶黄秀形与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2012圳中银华保字第050229号”的《最高额保证合同》。合同约定：覃有倘及其配偶黄秀形为发行人全资子公司深圳超声在编号“2012圳中银华额协字第050229号”的《授信额度协议》项下与中国银行股份有限公司深圳龙华支行发生的最高额4,000.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

2014年5月6日，覃有倘、龙小明、股份公司分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2014圳中银华保字第5000092A号”、“2014圳中银华保字第5000092B号”、“2014圳中银华保字第5000092C号”的《最高额保证合同》。合同约定：覃有倘、龙小明、股份公司为深圳超声在编号“2014圳中银华额协字第5000092号”的《授信额度协议》项下与中国银行股份有限公司深圳龙华支行发生的最高额4,000.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。同日，覃有倘先生的配偶黄秀形、龙小明先生的配偶李喜艳分别就上述担保出具同意函。

②深圳水处理《中小企业业务最高额保证合同》及《中小企业业务最高额抵押合同》

2011年8月28日，覃有倘、常道春分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2011圳中银华保字第023号”、“2011圳中银华保字第024号”的《中小企业业务最高额保证合同》。合同约定：覃有倘、常道春分别为发行人全资子公司深圳水处理在编号“2011圳中银华额协字第000410号”的《中小企业业务授信额度协议》项下与中国银行股份有限公司深圳龙华支行发生的最高额500.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

2011年8月28日，陈伟（常道春配偶）与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2011圳中银华抵字第009号”的《中小企业业务最高额抵押合同》。合同约定：陈伟以深圳市宝安区一套权证编号“深房地字第5000278556号”的房产为发行人全资子公司深圳水处理在编号“2011圳中银华额协字第000410号”的《中小企业业务授信额度协议》项下与中国银行股份有限公司深圳龙华支行发生的授信额度提供159.2611万元的担保。

2015年4月20日，覃有倘、常道春、深圳超声分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订“2015圳中银华小保字第000059A号”、“2015圳中银华小保字第000059B号”、“2015圳中银华小保字第000059C号”《中小企业业务最高额保证合同》，就深圳水处理与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订的“2015圳中银华额协字第7000059号”《中小企业业务授信额度协议》项下最高本金余额850万元及其相关利息、费用等提供连带责任担保，担保期限自债务发生期间届满之日起两年。

2015年4月20日，深圳超声与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订“2015圳中银华小抵字第000059号”《中小企业业务最高额抵押合同》，将其名下“深房地字第5000530571号” 的和科达工业区厂房、配电房作为抵押物，为深圳水处理与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订的“2015圳中银华额协字第7000059号”《中小企业业务授信额度协议》项下最高本金余额为6,856,495元及其相关利息、费用等提供抵押担保。

③深圳电镀《个人最高额保证合同》及《最高额保证合同》

2011年1月14日，吕春林与华夏银行股份有限公司上步支行签订了编号“SHZZX01（高保）20110002-11”的《个人最高额保证合同》。合同约定：吕春林为发行人全资子公司深圳电镀在编号“SHZZX01（融资）20110002”的《最高额融资合同》项下与华夏银行股份有限公司上步支行发生的最高额800.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

2011年1月14日，深圳液晶与华夏银行股份有限公司上步支行签订了编号为“SHZZX01（高保）20110002-12”的《最高额保证合同》。合同约定：深圳液晶为全资子公司深圳电镀在编号“SHZZX01（融资）20110002”的《最高额融资合同》项下与华夏银行股份有限公司上步支行发生的最高额800.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

2011年1月14日，深圳超声与华夏银行股份有限公司上步支行签订了编号“SHZZX01（高保）20110002-13”的《最高额保证合同》。合同约定：深圳超声为发行人全资子公司深圳电镀在编号“SHZZX01（融资）20110002”的《最高额融资合同》项下与华夏银行股份有限公司上步支行发生的最高额800.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

④股份公司《中小企业业务最高额保证合同》及《中小企业业务最高额抵押合同》

2013年12月24日，覃有倘、龙小明、深圳超声分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2013圳中银华小保字第000478A号”、“2013圳中银华小保字第000478B号”、“2013圳中银华小保字第000478C号”的《中小企业业务最高额保证合同》。合同约定：覃有倘、龙小明、深圳超声分别为股份公司在编号“2013圳中银华额协字第7000478号”《中小企业业务授信额度协议》项下与中国银行股份有限公司深圳龙华支行发生的最高额2,000.00万元的授信额度提供保证担保，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。

2014年1月14日，深圳超声与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“2013圳中银华小抵字第000478A号”的《中小企业业务最高额抵押合同》。合同约定：深圳超声以深圳市宝安区大浪街道华旺路的权证编号“深房地字第5000530571号”的和科达工业区厂房、配电房作为抵押物，为股份公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订的编号“2013圳中银华额协字第7000478号”《中小企业业务授信额度协议》项下最高额本金661.1728万元及其相关利息、费用等提供抵押担保。

2016年4月6日，股份公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“龙华中行”）签订《中小企业业务授信额度协议》，取得200万元人民币授信额度，期限为一年。本合同项下的债务由本公司提供最高额质押担保，并由深圳超声提供最高额保证担保。2016年4月6日，股份公司与龙华中行签订《中小企业业务最高额质押担保合同》，以其应收账款就上述合同项下的债务提供最高额抵押担保。同日，深圳超声与龙华中行签订《中小企业业务最高额担保合同》，为上述合同项下的债务以连带担保方式提供最高额担保。

⑤股份公司《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》

2014年3月25日，覃有倘、龙小明、邹明分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“40000266-2014年龙华（高保）字0015号”、“40000266-2014年龙华（高保）字0016号”、“40000266-2014年龙华（高保）字0017号”的《最高额保证合同》。合同约定：覃有倘、龙小明、邹明所担保的主债权为自2014年3月25日至2016年3月25日期间，在人民币2,000.00万元的最高余额内，股份公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订的本外币借款合同等主合同所产生的债务，若主合同为借款合同，保证期限为借款期限届满之次日起两年。

2013年12月26日，深圳超声与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号“40000266-2014年龙华（高抵）字0001号”的《最高额抵押合同》。合同约定：深圳超声以深圳市宝安区大浪街道大浪居委会的权证编号“深房地字第5000343529号”的和科达工业区厂房、宿舍作为抵押物，所担保的主债权为自2013年12月26日至2014年12月25日期间，在人民币2,000.00万元的最高余额内，股份公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订的本外币借款合同等主合同所产生的债务。截止本招股意向书签署日，上述《最高额抵押合同》已经履行完毕，但因股份公司未来仍计划向该银行借款，因此上述抵押资产并未解除抵押，仍为抵押状态。

⑥股份公司《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》

2016年6月14日，深圳电镀与龙华中行签订《中小企业业务授信额的协议》，取得1,500万元人民币授信额度，期限为一年。本合同项下的债务由股份公司、深圳超声、东莞工业及吕春林提供最高额保证担保，并由深圳电镀提供最高额质押担保及东莞工业提供最高额抵押担保。2016年6月14日，股份公司、东莞工业、深圳超声、吕春林分别与龙华中行签订《最高额保证合同》，为上述合同项下的债务以连带担保方式提供最高额担保。同日，深圳电镀与龙华中行签订《最高额质押合同》，以其应收账款就上述合同项下的债务提供最高额抵押担保。

关联方为发行人及其子公司的银行授信提供担保有助于公司拓宽融资渠道、缓解资金压力，对发行人及其子公司的财务状况和经营成果无不利影响。

（2）资产重组

为了整合资源并实现整体上市，报告期内发行人对同一实际控制权人以及其他关联方的相同、类似或相关业务进行了重组，对部分关联公司进行了股权收购，并将该等关联公司收购为公司的全资子公司。

收购完成后，有利于发行人提高管理效率、优化资源配置、提高整体盈利能力，对发行人的财务状况和经营成果无不利影响。

3、报告期各期末与关联方往来款余额

（1）其他应付款

单位：万元

■

（2）其他应付款项

单位：万元

■

上述其他应付款主要是因关联方为发行人生产经营垫付资金所产生的。

4、独立董事对关联交易的意见

独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：

根据我们对公司提供的报告期内关联交易资料的审核，基于独立判断的立场，我们认为：报告期内，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（下转20版）