浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（新昌县七星街道泰坦大道199号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、发行人首次公开发行股票的发行预案

按照《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人与主承销商向询价对象询价后协商确定发行价格，根据公司拟募集资金总额、预计发行费用和发行价格计算公开发行新股数量。同时，根据公开发行新股数量及满足法定上市条件所需公开发行股份比例，计算公开发行股份数量，确定公司股东公开发售股份（即老股转让）的最低数量。

公司将优先实施公开发行新股，公开发行新股数量不超过5,060万股；仅在出现以下任一情况时，公司股东实施老股转让；①公司公开发行新股数量未达到公司发行后股本总数25%的情况下，公司股东实施老股转让；②公司发行新股募集资金超过募投项目所需资金和预计发行费用的总额，公司股东相应实施老股转让；老股转让数量不超过3,795万股。

超募时老股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

若出现老股转让的情形，张峰、王学勇、俞越蕾、蓝石投资、五洲投资5名股东同意其他17名股东优先转让其所持老股。担任公司董监高的股东、蓝石投资按规定转让老股时不超过其所持股份的25%。

出现老股转让的情形时，本次发行的承销费用将按本次新股发行与老股转让的比例分别由发行人和发行时持有三年以上且实际参与老股转让的股东按转让比例承担；其他发行相关费用由发行人承担。

2016年8月公司确定发行方案，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份。最终发行数量和发行方案由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会核准执行。

二、相关主体作出的承诺及约束措施

（一）关于披露文件真实性的承诺

五洲新春作为本次发行人的发行人，根据《意见》的规定，出具了《承诺函》，相关承诺如下：

如五洲新春首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股且控股股东张峰、俞越蕾将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人全体董事、监事及高级管理人员，根据《意见》的规定，出具了《承诺函》，相关承诺如下：

如公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺

1、实际控制人及控股股东的承诺

实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾承诺：

本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。

作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，本人不因职务变更或离职等原因而放弃或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。

2、蓝石投资、五洲投资的承诺

公司股东蓝石投资、五洲投资承诺：

自五洲新春股票发行上市之日起36个月内，本合伙企业/本公司不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接持有的五洲新春公开发行股票前已发行的股份，也不由五洲新春回购本合伙企业/本公司直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业/本公司直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持本合伙企业/本公司所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。

若本合伙企业/本公司将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本合伙企业/本公司将于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本合伙企业/本公司愿承担相应的法律责任。本合伙企业/本公司原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。

3、持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺

（1）王学勇承诺：

本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。

作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前3个交易日予以公告;若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，本人不因职务变更或离职等原因而放弃或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。

（2）张迅雷、李长风承诺：

本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，本人不因职务变更或离职等原因而放弃或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。

4、其他股东的承诺

（1）公司股东张天中、张虹、张霞、张玉承诺：本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司股东王明舟承诺：1、本人承诺自公司股票发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。2、在以上12个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

（3）公司股东复星创富、南钢股份、深创投、红土创投、森得瑞投资承诺：自五洲新春股票发行上市之日起12个月内，本公司/本合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/本合伙直接或者间接持有的五洲新春公开发行股票前已发行的股份，也不由五洲新春回购本公司/本合伙直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

（4）公司股东俞云峰、潘琦、谢卿宝、李晔、张圣翠、刘余、高军承诺：本人承诺自公司股票发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。

（三）持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

张峰、俞越蕾、王学勇、蓝石投资、五洲投资承诺：

作为持有公司5%以上股份的股东，若本人/本公司/本合伙企业将所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人/本公司/本合伙企业将于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

1、张峰、俞越蕾、王学勇声明：

本人除个人或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；对本人持有公司发行前已持有的公司股份，本人预计在锁定期满且不违背限制条件下，预计第一年的减持比例不超过15%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；第二年的减持比例不超过30%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

首次公开发行时出现超募，老股东公开转让股份的，张峰、俞越蕾、王学勇、蓝石投资、五洲投资5名对公司有控制力的股东同意其他17名股东优先于本人转让其所持老股。

本确认函为本人真实意思，对本人具有持续的法律约束力，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行，如违反给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

2、蓝石投资声明：

本合伙企业持有五洲新春发行前已持有的五洲新春股份，在锁定期满且不违背限制条件下，预计第一年的减持比例不超过30%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；第二年的减持比例不超过40%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

首次公开发行时出现超募，老股东公开转让股份的，张峰、俞越蕾、王学勇、蓝石投资、五洲投资5名对公司有控制力的股东同意其他17名股东优先于本合伙企业转让其所持老股。

本确认函为本合伙企业真实意思，对本合伙企业具有持续的法律约束力，不因任何原因而终止履行，如违反给五洲新春或相关各方造成损失的，本合伙企业愿承担相应的法律责任。

3、五洲投资声明：

本公司持有五洲新春发行前已持有的五洲新春股份，在锁定期满且不违背限制条件下，预计第一年的减持比例不超过15%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；第二年的减持比例不超过30%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

首次公开发行时出现超募，老股东公开转让股份的，张峰、俞越蕾、王学勇、蓝石投资、五洲投资5名对公司有控制力的股东同意其他17名股东优先于本公司转让其所持老股。

本确认函为本公司真实意思，对本公司具有持续的法律约束力，不因任何原因而终止履行，如违反给五洲新春或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

4、复星创富、南钢股份承诺：

本合伙企业/本公司持有五洲新春发行前已持有的五洲新春股份，在锁定期满且不违背限制条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。

本合伙企业/本公司承诺将于减持前3个交易日按相关规定予以公告；若未履行公告程序，将按规定承担赔偿责任。

本承诺函为本合伙企业/本公司真实意思，对本合伙企业/本公司具有持续的法律约束力，不因任何原因而终止履行，如违反给五洲新春或相关各方造成损失的，本合伙企业/本公司愿承担相应的法律责任。

5、深创投、红土创投声明：

本公司/本合伙企业持有五洲新春发行前已持有的五洲新春股份，在锁定期满且不违背限制条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。

作为持有公司5%以上股份的股东，若本公司/本合伙企业将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本公司/本合伙企业将于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

本承诺函为本公司/本合伙企业真实意思，对本公司/本合伙企业具有持续的法律约束力，不因任何原因而终止履行，如违反给五洲新春或相关各方造成损失的，本公司/本合伙企业愿承担相应的法律责任。

（四）公司上市后三年内的股价稳定措施及承诺

1、关于披露文件真实性承诺的相关约束措施

如果发行人首次公开发行股票的招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如果发行人首次公开发行股票的招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法回购首次公开发行的全部新股。

若公司董事、监事及高级管理人员违反相关披露文件真实性承诺，而导致需承担相应赔偿义务但由于主观原因未实际履行的，发行人应将其津贴、薪酬予以截留，直至其履行义务。如果公司实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇需承担相应赔偿义务但由于主观原因未履行其相应赔偿义务的，公司应将应付实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇现金分红予以截留，直至其履行义务，实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、稳定股价措施

本公司于2015年8月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司上市后三年内稳定股价的预案》。本公司、控股股东、董事及高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的措施做出了承诺。

（1）公司股价稳定预案的启动条件

1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2）启动条件：公司上市后三年内，如出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，且公司情况同时满足监管机构关于回购、增持等股份变动行为的规定，公司董事会将在5个交易日内召开董事会会议并审议有关回购公司股票或义务人增持公司股票的议案，董事会通过决议之日起3日内公告，公告后3个交易日内公开并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案，股东大会决议公告后3个交易日内开始具体实施。

在启动稳定股价方案过程中，公司股票若连续3个交易日收盘价高于最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股价方案。公司授权董事会在上市后36个月内触发回购或义务人增持公司股票条件时，制定相关方案并实施。

（2）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采用以下部分或全部措施稳定股价：

1）由公司回购股票

①公司为稳定股价之目的回购股份，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司以本次发行新股融资净额的15%为限用自有资金在二级市场回购流通股份。

2）实际控制人及主要股东增持

①公司实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇应当在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②公司实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇合计以本次发行新股融资净额的7.5%为限，用自有资金在二级市场增持流通股份。

3）董事、监事、高级管理人员增持

①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②公司董监高（独董除外）以其上年度在公司领取的个人薪酬的30%为限，用自有资金在二级市场增持流通股份。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，公司将在其做出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

4）上述强制义务依次履行完毕后，仍未达到停止稳定股价方案条件的，公司实际控制人和主要股东可自愿增持。

（3）本稳定股价方案的约束措施如下：

若董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已公告具体增持计划，但由于主观原因不能实际履行，公司应用其履行增持义务相等金额的津贴、薪酬代其履行增持义务；若相关人员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事、监事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

如果公司实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇由于主观原因未履行其增持义务，公司应将与实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇计划履行其增持义务相等金额的应付实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇现金分红予以截留，直至其履行增持义务；若实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇未提出增持计划，则公司可将本预案中规定实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇履行其增持义务的最低额相等金额的应付股东现金分红予以截留用于股票回购计划，实际控制人张峰、俞越蕾和主要股东王学勇丧失对相应金额现金分红的追索权。

董事会不履行上述义务的，全体董事以其上年度在公司领取的薪酬为限，对流通股东承担赔偿责任。上述三类义务人不履行强制回购或增持义务的，以其承诺的最高费用为限，对流通股东承担赔偿责任。

（4）稳定股价承诺

1）实际控制人、控股股东、主要股东的承诺

张峰、俞越蕾、王学勇承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，如出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司的稳定股价预案，本人承诺为以上预案的实施以本人所拥有公司的全部表决票在不违反当时法律法规禁止性规定的前提下，在公司董事会、股东大会上投出赞成票。

如五洲新春股份回购议案未获公司董事会或股东大会审议通过的，或因如五洲新春履行股份回购义务而将使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对五洲新春有约束力的规范性文件的，或导致五洲新春股权分布不再符合上市条件的，或其他原因导致五洲新春未能履行回购股份义务的，或五洲新春未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购的，以及五洲新春虽然已按照稳定公司股价预案履行了回购义务但仍未能达到停止稳定股价方案的条件的，则将触发本人作为第二顺位义务人在公司上市后36个月内以不超过公司本次发行新股融资净额的7.5%以内增持公司股票。

同时，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，如第二顺位增持义务人履行全部增持义务后，公司股价仍未达到停止稳定股价方案条件的，则在公司上市后36个月内，本人将作为第三顺位增持义务人，以不超过本人上一年度个人在公司领取的薪酬30%的金额范围内实施增持。

五洲新春董事会常设机构负责前述增持触发条件的监督。在增持触发条件满足的当日，五洲新春应发布公告提示公司股价已连续20个交易日低于每股净资产，且公司回购股份以稳定股价的义务无法履行或虽然履行后仍未达到停止稳定股价方案条件的，通知本人采取措施稳定公司股价。

本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本人在接到五洲新春董事会常设机构通知之日起5个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司在3日内公告。在实施上述增持计划过程中，如五洲新春股票连续3个交易日的收盘价均高于五洲新春最近一期定期报告经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，在公司股票上市之日起36个月内，如本人的增持触发条件再次满足的，则本人同意应继续实施上述增持计划。本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的公司股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

如董事会未履行上述义务的，本人将以本人上一年度在公司领取的薪酬为限对流通股东承担赔偿责任。本人未履行上述增持公司股份义务的，则本人承诺在未履行顺位承诺的最高费用为限对流通股东承担赔偿责任。

如本人未履行相关承诺的，愿依法承担相应责任。

2）董事、监事、高级管理人员的承诺

林国强、王明舟、张良森、邹冠玉、宇汝文、张迅雷、李长风承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，如出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司的稳定股价预案。其中，林国强作为董事承诺为以上预案的实施以本人所拥有公司的全部表决票在不违反当时法律法规禁止性规定的前提下，在公司董事会上投出赞成票。

本人作为公司董事、监事、高级管理人员之一，如第二顺位增持义务人履行全部增持义务后，公司股价仍未达到停止稳定股价方案条件的，则在公司上市后36个月内，本人将作为第三顺位增持义务人，以不超过本人上一年度个人在公司领取的薪酬30%的金额范围内实施增持。

五洲新春董事会常设机构负责前述增持触发条件的监督。在增持触发条件满足的当日，五洲新春应发布公告提示公司股价已连续20个交易日低于每股净资产，且公司回购股份以稳定股价的义务无法履行或虽然履行后仍未达到停止稳定股价方案条件的，通知本人采取措施稳定公司股价。

本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本人在接到五洲新春董事会常设机构通知之日起5个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司在3日内公告。在实施上述增持计划过程中，如五洲新春股票连续3个交易日的收盘价均高于五洲新春最近一期定期报告经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，在公司股票上市之日起36个月内，如本人的增持触发条件再次满足的，则本人同意应继续实施上述增持计划。本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的公司股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

如本人未履行上述义务的，则本人承诺以承诺的最高费用为限对流通股东承担赔偿责任。

如本人未履行相关承诺的，愿依法承担相应责任。

（5）公司对于未来新聘的董事、监事、高级管理人员的相应承诺要求

公司董事会已作出决议，对于未来新聘的董事、监事、高级管理人员，也将要求其履行公司发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次股票发行后，公司的总股本和归属于公司所有者的权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄，公司承诺将通过以下措施以填补回报。

1、公司承诺加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金主要用于公司现有主营产品与新产品的技术升级与产能扩建。通过对现有产品进行技术升级，保持产品核心竞争力；通过新产品的生产销售，拓宽公司赢利点，整体提升公司综合实力。公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证，募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来在产业链延伸的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，争取募投项目早日达产实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。

2、公司承诺加强现有业务发展，不断提升绩效水平

公司现有主营业务不断增长，近三年来营业收入分别为8.55亿元、9.23亿元、9.40亿元。公司承诺将通过不断的优化产品升级、不断进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额，提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。

3、加强募集资金管理，提升经营管理效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会决定的专户集中管理，该管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司承诺将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。进一步发挥董事会、监事会的职能与作用，加强各部门之间的协调与沟通，强化财务预算控制与责任控制，加强内部审计与外部监督，全面提升公司的经营管理效率。

4、保持和优化股利分配政策，强化投资回报机制

为建立持续、稳定的投资回报机制，公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将优先采用现金方式分配股利。

公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证，不构成公司的盈利预测或盈利保证。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来如实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（六）相关中介机构承诺

保荐机构国海证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师事务所、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

三、利润分配

（一）滚存利润分配方案

本公司公开发行股票前的滚存利润由本公司公开发行股票后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

1、利润分配的形式及股利分配的期间间隔

本公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，子公司原则上每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的50%。若公司增长快速，在考虑实际经营情况并在满足现金股利分配比例的前提下，可提出并实施股票股利或者现金股利与股票股利相结合的股利分配方案。

本公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司未来三年的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式，但以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

2、未来三年具体股利分配计划

本公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司作为拟上市公司，参照鼓励上市公司积极进行现金分红的政策规定，未来三年（2016—2018年），决定母公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，主要子公司原则上每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的50%。若期间公司成功上市，则遵从上市公司有关规定和要求。

本公司在每个会计年度结束后，由本公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。本公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占发行人营业收入的比例分别达到79.65%、76.58%、67.93%和64.57%；对前两大客户舍弗勒和斯凯孚的销售收入占全部营业收入的比例达到65.64%、63.98%、53.49%、51.67%，客户集中度较高。

报告期内，发行人向舍弗勒和斯凯孚销售金额分别达到56,094.65万元、59,064.69万元、50,260.81万元、27,273.68万元，2015年度以来对前两大客户销售比例及金额同比下降的原因除受产品及原料市场波动引起销量和销售价格下降影响外，主要为公司主动调整销售结构，加大国内市场成品轴承销售力度的影响，公司与主要客户间销售合作良好，不存在发生不利变化的迹象。如果未来上述客户对发行人产品的需求下降、或出现其他不利变化的情形，将会使发行人的生产经营受到一定负面影响。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，发行人最大的原材料供应商为兴澄特钢，报告期内向其采购的金额占发行人钢材采购额的68.88%、63.55%、70.61%、69.60%。发行人对单个钢材供应商采购比例较大主要是由于发行人的钢材采购量较大，集中向国内大型钢厂采购有助于控制原料质量并降低采购成本，并非发行人本身依赖于个别供应商。如果未来发行人向其主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的供应商，将会使发行人的生产经营受到一定负面影响。

（三）募集资金投资项目实施及市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向增资五洲耐特嘉实施“年产2000万套轴承专业配套件项目”、森春机械“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”、五洲新春“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”、富进机械“年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目”。

上述前三个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟；汽车安全气囊气体发生器部件项目是新产品，其技术是现有高端轴承钢管技术的研发延伸。在实际运营过程中该等项目仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题的风险。除此之外，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

五、资产负债表日后经营事项

公司根据已签订的销售合同等相关资料对2016年1-9月份损益情况进行合理测算，预计2016年1-9月份营业收入同比小幅增加；净利润指标较上年同期基本持平。

经测算，2016年1-9月份公司营业收入78,500-79,500万元，较上年同期70,767.78万元增长10.93%-12.34%；2016年1-9月份净利润6,800-6,850万元，上年同期6,835.43万元；2016年1-9月份扣除非经常性损益后净利润6,350-6,420万元，上年同期6,427.21万元； 2016年1-9月份归属母公司净利润6,700-6,750万元，上年同期6,709.31万元；2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属母公司净利润6,250-6,350万元，上年同期6,301.09万元；预计净利润指标较上年同期基本持平，不发生明显变动。

2015年1-9月份相关指标未经审计，2016年1-9月份数据由公司根据已签订的合同等相关资料进行测算得出。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及重组改制情况

（一）发行人设立情况

浙江五洲新春集团股份有限公司系由浙江五洲新春集团有限公司整体变更设立。

2012年9月5日，五洲有限董事会作出决定，以2012年9月30日为基准日对公司的净资产进行审计和评估，并将五洲有限整体变更为五洲新春。2012年9月23日，五洲有限召开股东会会议，审议通过整体变更方案。

2012年11月25日，五洲有限全体股东共同签署发起人协议，根据天健会计师出具的天健审[2012]5741号《审计报告》，各发起人一致同意，以公司2012年9月30日净资产366,240,521.90元为基础，折合为股份公司股本15,180万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积，各发起人的持股比例不变。

2012年12月16日，五洲新春召开创立大会。2012年12月27日，浙江省绍兴市工商行政管理局核准了股份公司的设立登记，并颁发了注册号为330624000040168的《企业法人营业执照》，公司注册资本为15,180万元。

（二）发行人简要历史沿革

五洲新春的简要历史沿革如下：

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（三）发行人报告期内的重大资产重组情况

1、重大资产重组

为整合发行人主营业务使其集中于轴承产业链并减少关联交易，实现主营业务整体上市、降低内部管理成本等目的，发行人在2010年12月至2011年12月期间进行了资产重组，将原先持有的控股子公司新春轴承、富信轴承、五洲钢构、新昌天胜、新宸进出口、五洲研发和新昌天力共计7家公司的全部股权对外转让，同时通过收购取得对富日泰、富立钢管、五洲冷成型、富盛轴承、富迪轴承和新泰实业6家子公司的控制权，具体情况如下：

（1）资产重组前后，发行人及其子公司的股权结构变化

1）资产重组前的股权结构（以2010年11月30日为基准日）

（下转27版）

保荐人（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）