浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

特别提示

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”），《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等法规，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《管理细则》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台实施（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程，申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年10月12日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年10月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（申购时间以申购平台记录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最髙申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年10月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年10月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“八、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行不超过5,060万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]2174号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国海证券股份有限公司。发行人的股票简称为“五洲新春”，股票代码为603667，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732667。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订)，发行人所属行业为C34“通用设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次拟公开发行股票不超过5,060万股，全部为公开发行新股，不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过20,240万股。网下初始发行数量为3,060万股，占本次发行总量的60.47%；网上初始发行数量为2,000万股，占本次发行总量的39.53%。

3、本次发行将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

4、网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日，即2016年9月28日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的备案工作。国海证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者参与条件及报价要求”。

只有符合国海证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次初步询价日为2016年9月29日（T-4日）至2016年9月30日（T-3日）。

6、市值要求：网下投资者在2016年9月27日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值超过3,000万元的；网上投资者持有上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的，可在2016年10月12日(T日）参与本次发行的网上申购，投资者持有的市值按其2016年10月10日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

7、发行人和保荐机构（主承销商）将于2016年10月11日（T-1日）组织安排网上路演推介。关于网上路演的具体信息请参阅2016年10月10日（T-2日）刊登的《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不安排网下路演推介。

8、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

9、本次网下及网上发行的股票无流通限制及锁定安排。

10、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

一、本次发行基本情况

1、本次发行的申请已获中国证监会证监许可[2016]2174号文核准。股票简称为“五洲新春”，股票代码为603667,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732667。

2、本次拟向社会公开发行股票不超过5,060万股，全部为公开发行新股。网下初始发行3,060万股，占本次发行总量的60.47%,网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在2016年10月11日（T-1日）《发行公告》中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和保荐机构（主承销商）将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。

3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

4、符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的投资者可以通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购，上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日的9:30至15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)-快速导航一IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

5、网下投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

6、本次发行的初步询价日为2016年9月29日（T-4日）至2016年9月30日（T-3日），通过申购平台报价及查询的时间为上述交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台填写、提交申报价格和申报数量。

7、本次网下申购的时间为2016年10月12日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。

8、2016年10月14日(T+2日)当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，计算其获配的配售对象应全额缴纳的新股认购资金。

9、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2016年9月27日（T-6日）登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

二、网下投资者参与条件及报价要求

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

1、已在初步询价启动前一日，即2016年9月28日（T-5日）12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台完成备案。

2、已开通上交所网下IPO申购平台CA证书。

3、在初步询价启动日前两日，即2016年9月27日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值超过3,000万元。

4、若投资者及其配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人和私募投资基金（以下简称“私募基金”），则须在初步询价开始日前一个交易日，即2016年9月28日（T-5日）前按以上法规规定完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案，并能提供登记备案的证明文件。

5、不属于下文“（三）不得参与本次网下询价的投资者”。

6、中国证监会和证券业协会要求的其他条件。

（二）网下投资者需提交询价资格核查申请材料

网下投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在前述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如投资者拒绝配合核查、或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形、或提供虚假信息、或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户等六类配售对象无需向国海证券提交核查申请材料。

除上述配售对象外的其他网下投资者/配售对象，应填写《附件1：网下申购承诺函》、《附件2：投资者基本信息表》并加盖投资者机构公章或个人签名，并提供营业执照/身份证复印件作为网下投资者询价资格申请材料。其中，机构投资者还应填写《附件3：投资者配售对象信息表》和《附件4：投资者产品持有人名册》并加盖投资者机构公章。以上文件模板可在国海证券网站（www.ghzq.com.cn—国海公告—浙江五洲新春集团股份有限公司IPO网下投资者询价资格申请材料下载）下载。需要向基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由基金业协会发布的有效的备案确认函或备案系统截屏等证明材料。上述文件填写完毕并扫描后在初步询价起始日前一日（2016年9月28日，T-5日）下午15:00前发送到保荐机构（主承销商）指定邮箱zbscb@ghzq.com.cn。发送时敬请投资者注意：

1、文件格式要求：《附件1：网下申购承诺函》需发送签字盖章后的扫描件；《附件2：投资者基本信息表》、《附件3：投资者产品持有人名册》和《附件4：投资者产品持有人名册》需同时发送签字盖章后的扫描件及电子版本；由基金业协会发布的有效的备案确认函或备案系统截屏等证明材料需发送加盖公章后的扫描件；

2、机构投资者营业执照复印件需发送加盖投资者机构公章后的扫描件，个人投资者身份证复印件需提供经个人签名的正反面扫描件；

3、邮件标题请注明：“五洲新春-投资者类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“五洲新春-其他机构-XXX（机构投资者名称）”、个人投资者标注“五洲新春-个人投资者-XXX（个人投资者姓名）”；

4、发送时间的认定以“邮件显示的发送时间”为准；

5、发送后请及时进行电话确认，确认电话：0755-88608101、0755-83705955；

投资者应就其是否符合保荐机构（主承销商）规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和见证律师对网下投资者的资质条件进行核查，如网下投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并连同私募基金备案情况的核查结果在《发行公告》）中予以披露。发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条，发行人和保荐机构（主承销商）将不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2016年10月11日（T-1日）在《发行公告》中披露。

2、根据《管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

4、除上述条件外，拟参与此次网下询价的投资者还应遵守证券业协会《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》中对于网下投资者行为的规定。

投资者若参与五洲新春询价，即默认其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺以上内容。网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料。如投资者拒绝配合核查、或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形、或提供虚假信息、或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

（四）网下投资者报价要求

1、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

2、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为300万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过3,060万股。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、保荐机构（主承销商）将安排专人在2016年9月27日（T-6日）至询价日结束2016年9月30日（T-3日）期间接听咨询电话，号码为0755-83705955、0755-88608101。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者提交的报价将被认定为无效报价

1、本次发行中禁止配售的关联方；

2、未按照本公告要求，在2016年9月28日（T-5日）15:00前向保荐机构（主承销商）完整提供全套网下投资者询价资格申请材料的网下投资者；

3、在2016年9月28日（T-5）12:00前，未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案的私募投资基金管理人或私募基金，或未按照《初步询价及推介公告》的要求提供由基金业协会发布的有效的备案确认函或备案系统截屏等证明材料加盖公章后的扫描件的私募投资基金管理人或私募基金；

4、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

5、被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

6、经审查不符合国海证券制定的网下投资者标准的。

（六）网上投资者的参与条件及报价要求

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的，可在2016年10月12日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2016年10月11日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年10月10日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年10月12日（T日）申购多只新股。同一投资者参与多只新股申购，每只新股网上申购的可申购额度均按其T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值确定。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

三、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价指网下投资者所申报的不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

2、未按照《发行安排及初步询价公告》的要求提供网下投资者询价资格申请材料的，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案的私募投资基金管理人或私募基金，或未按照《初步询价及推介公告》的要求提供由基金业协会发布的有效的备案确认函或备案系统截屏等证明材料加盖公章后的扫描件的，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

4、经保荐机构（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐机构（主承销商）以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（三）定价原则

1、保荐机构（主承销商）对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

3、如有其它特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

4、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2016年10月11日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2016年10月11日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2016年10月12日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

四、回拨机制

保荐机构（主承销商）在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

具体安排如下：

（一）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的网下配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不进行回拨。

（三）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2016年10月13日（T+1日）刊登《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）。

2016年10月13日（T+1日）保荐机构（主承销商）和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见2016年10月14日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》。

五、配售原则及配售方式

T日申购结束后，进行有效申购且按时足额缴款的网下投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及网下投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

（一）投资者分类

为体现公募基金、社保基金、企业年金基金及保险资金的优先配售地位，保荐机构（主承销商）将网下投资者分为以下三类：

A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

C类：所有不属于A类、B类的其他投资机构和个人投资者。

（二）配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

1、同类投资者配售比例相同，且A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

2、如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于40%的部分向A类投资者同比例配售，预设20%的部分向B类投资者同比例配售，剩余可配售股份向C类投资者同比例配售；

3、如果A类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售。

（三）调整并确定最终配售结果

分类配售完成后，须确保A类投资者获配数量占网下实际发行数量的比例不低于40%（有效申购不足上述安排数量的除外）；A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例，若B类投资者获配数量为网下实际发行数量的20%时，A类投资者的配售比例低于B类投资者的配售比例，则将B类投资者获配数量降至网下实际发行数量的20%以内，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例；A类投资者、B类投资者的配售比例均不低于C类投资者的配售比例。

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%。

若有效配售对象中A类投资者、B类投资者的有效申购不足安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以向C类投资者配售剩余部分。

（四）零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股（不足1股的部分舍去），产生的零股统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按上交所网下发行电子平台自动生成的顺序，由申购序号最靠前的配售对象获配零股。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

（五）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合上交所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐机构（主承销商）将按有关规定调整该投资者的配售数量。

六、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年10月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年10月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

七、投资者放弃认购部分股份处理

在2016年10月14日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2016年10月18日（T+4日）刊登的《浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”)。

八、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

（一）初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家，或剔除最高报价部分后提供报价的投资者家数不足10家；

（二）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

（三）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（四）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（五）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（六）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（七）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与保荐机构（主承销商）就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

九、本次发行的重要日期安排

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注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所网下IPO申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下IPO申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

十、保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

联系人：国海证券资本市场部

投资者咨询电话：0755-88608101、0755-83705955

簿记现场电话：0755-88608101、0755-83705955

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3层

发行人：浙江五洲新春集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

2016年9月27日