湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：泰晶科技 股票代码：603738

Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd.

（湖北省随州市曾都经济开发区）

特别提示

本公司股票将于 2016 年9月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

1、本次发行前，公司第一大股东、董事长兼总经理喻信东持有公司股份比例为56.80%，喻信东的配偶王丹持有公司股份比例为11.60%、喻信东的弟弟喻信辉持有公司股份比例为7.20%、喻信东的妹夫何虎持有公司股份比例为2.00%。喻信东与其关联方王丹、喻信辉和何虎合计持有公司股份比例为77.60%，喻信东、王丹、喻信辉和何虎为公司实际控制人。

公司共同实际控制人、董事长兼总经理喻信东先生承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，本人在任职期内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司共同实际控制人王丹女士、喻信辉先生和何虎先生承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。

2、持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员屈新球先生、王斌先生、王金涛先生、许玉清先生承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

3、本公司股东湖北高和、百兴年代、中南成长和海银达承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的泰晶科技股份，也不由泰晶科技回购本公司所持有的该部分股份。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），购回价格按照二级市场价或发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）孰高原则确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（2）发行人控股股东的相关承诺

公司控股股东喻信东、王丹、喻信辉和何虎承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依据公司制定的股份回购预案，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。同时，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照二级市场价或发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）孰高原则确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购和购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）公司控股股东以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回、回购或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

（3）公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

（1）实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

（2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。

（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。前述主体增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（4）董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述内容为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（四）关于发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向

1、公司股东喻信东的持股意向及减持意向

本次发行前，喻信东直接持有公司56.80%的股权，其持股及减持意向如下：

（1）在公司上市后三年内不减持发行人股份；

（2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）喻信东承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持；

（5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

2、公司股东王丹的持股意向及减持意向

本次发行前，王丹持有公司11.60%的股权，其持股及减持意向如下：

（1）在公司上市后三年内不减持发行人股份；

（2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）王丹承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持；

（5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

3、公司股东湖北高和的持股意向及减持意向

本次发行前，湖北高和持有公司8.00%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）在公司上市后一年内不减持发行人股份；

（2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人上市前本企业所持股份总数的50%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）湖北高和承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持;

（5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

4、公司股东喻信辉的持股意向及减持意向

本次发行前，喻信辉持有公司7.20%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）在公司上市后三年内不减持发行人股份；

（2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）喻信辉承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持；

（5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

长城证券股份有限公司承诺：本保荐机构为泰晶科技首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构未勤勉尽责导致所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，先行赔偿投资者损失。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为泰晶科技首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本单位所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

广东华商律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

公司2013年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公开发行前滚存利润的分配方案，本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

三、本次发行上市后的股利分配政策

1、利润分配形式

公司将积极采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式。

2、现金分红条件及比例

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之二十。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成本补充流动资金等。

若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预案。

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

3、公司股利分配方案的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股利分配政策的修改

公司每五年重新审阅一次《规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。股利分配政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第二节 股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2059号”文核准。

本次发行全部采用全部向符合条件的网上投资者定价发行的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]242号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“泰晶科技”，股票代码“603738”。本次公开发行1,668万股股票将于2016年9月28日起上市交易。

二、 公司股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016 年9月28日

（三）股票简称：泰晶科技

（四）股票代码：603738

（五）本次发行完成后总股本：6,668 万股

（六）本次 A 股公开发行的股票数量：1,668 万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,668万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：长城证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 发行人基本情况

（一）基本情况

1、发行人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

英文名称：Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd.

2、注册资本：人民币5,000万元（本次公开发行前）

人民币6,668万元（本次公开发行后）

3、法定代表人：喻信东

4、设立日期：2005年11月4日

5、公司住所：湖北省随州市曾都经济开发区

6、经营范围：晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件及汽车零部件研发、生产、销售。

7、主营业务：石英晶体谐振器的研发、生产、销售

8、所属行业：按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于C大类“制造业”中C41小类“其他制造业”

9、电话号码：0722-3308115

10、传真号码：0722-3308115

11、电子邮箱：sxr@sztkd.com

12、董事会秘书：单小荣

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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二、 控股股东及实际控制人的基本情况

公司董事长兼总经理喻信东先生持有公司56.80%的股份、喻信东的配偶王丹持有本公司11.60%的股份、弟弟喻信辉持有公司7.20%股权、妹夫何虎持有公司2.00%股权，喻信东、王丹、喻信辉和何虎为公司共同实际控制人。

喻信东先生，中国国籍，1965年10月出生，身份证号为44030119651017****，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区富莲大厦。现任泰晶科技董事长、总经理，持有公司发行前56.80%的股权。

王丹女士，中国国籍，1967年9月出生，身份证号为44030119670910****,无境外永久居留权，住址为深圳市福田区富莲大厦。1989年6月毕业于武汉理工大学经管系，本科学历。2005年11月至2014年2月担任公司财务负责人，持有公司发行前11.60%的股权。

喻信辉先生，中国国籍，1970年7月出生，身份证号为42012219700713****，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区万科金色家园。2004年9月至2012年9月，就职于深圳市泰佳晶电子有限公司，担任执行董事；2012年9月至今，任泰晶实业副总经理。持有公司发行前7.20%的股权。

何虎先生，中国国籍，1969年10月出生，身份证号为42060119691001****，无境外永久居留权，住址为湖北省襄樊市樊城区人民路。2006年2月至2011年12月，担任泰晶实业财务部经理；2011年12月至今，担任泰晶科技总经理助理。持有公司发行前2.00%的股权。

三、股东情况

（一） 本次发行前后公司股本结构变动情况

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（二） 前十名股东情况

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为15,396户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

2、每股面值：1.00元；

3、发行股数：公司本次公开发行股票1,668万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

4、每股发行价：16.14元/股；

5、市盈率：22.99倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

6、发行前每股净资产：5.34元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）；

7、发行后每股净资产：7.53元/股（全面摊薄）；

8、市净率：2.14（按照每股发行价除以发行后每股净资产）；

9、发行方式：采用全部向符合条件的网上投资者定价发行方式；

10、发行对象：本次发行的对象为符合条件网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

11、承销方式：余额包销。

12、募集资金总额：26,921.52万元；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2016)010119号《验资报告》；

13、募集资金净额：23,552.00万元；

14、发行费用概算：

发行费用合计3,369.52万元，每股发行费用2.02元（每股发行费用＝发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：

（1）承销费用：1,950万元

（2）保荐费用：800万元

（3）审计及验资费用：220万元

（4）律师费用：80万元

（5）信息披露、材料制作和发行手续费：319.52万元

15、发行后每股收益：0.7020元/股（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

16、包销情况：本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，即保荐人（主承销商）包销的股份数量为55,295股，包销金额为892,461.30元。主承销商包销比例为0.3315%。

第五节 财务会计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审计了本公司的财务报表，包括2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了众环审字[2016] 012292号标准无保留意见的《审计报告》。财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一．2016年1-9月业绩预测情况

公司基于2016年已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年1-9月营业收入变动区间为25,500万元至26,500万元，同比变动幅度在14.22%至18.70%之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为3,850.00万元至3,950.00万元，同比变动幅度在49.31%至53.19%之间，其中2016年7-9月，同比营业收入变动区间为9,132.22至 10,132.22万元之间，变动同比变动幅度在-4.91%至5.51%之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,373.51 至 1,473.51万元，同比变动幅度在44.56%至55.09%之间（本次业绩预测未经注册会计师审计）。此外，对于2016 年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，预计2016年度营业收入、净利润等业绩指标较2015年度均会有所增长。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

第六节 其他重要事项

一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》要求， 本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构长城证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国建设银行股份有限公司随州分行、中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》， 并在协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。中国建设银行股份有限公司随州分行、中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行已分别于2016年8月17日及2016年8月19日签署如下承诺：

本行作为湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的募集资金专户储存的商业银行，特承诺：

在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构长城证券股份有限公司书面同意，本行不接受湖北泰晶电子科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向 书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、 上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

电话：010-88366060

传真：010-88366650

保荐代表人：林长华、游进

项目协办人：王志平

项目联系人：王志平

二、 上市保荐人的推荐意见

保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐湖北泰晶电子科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2016年9月27日

长城证券股份有限公司

2016年9月27日

保荐人（主承销商）:■

（广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）