祥源控股集团有限责任公司
公开发行2016年公司债券发行公告（面向合格投资者）

祥源控股集团有限责任公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、祥源控股集团有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“祥源控股”）公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1163号文核准。

2、祥源控股本次公开发行面值60,000万元公司债券（以下简称“本期债券”），每张面值为人民币100元，共计600万张，发行价格为100元/张。

3、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的债券信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）未经审计的净资产为678,934.39万元，截至2016年3月31日，未经审计合并报表资产负债率为63.09%，低于70%；，本期债券发行后公司累计债券余额不超过220,000万元，不超过公司净资产的40%；发行人最近三年年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为67,425.00万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

6、本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、本期债券票面利率询价区间为5.50%-7.00%。本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、发行人和簿记管理人将于2016年9月28日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和簿记管理人将于2016年9月29日（T日）在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

9、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

10、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。本期债券认购不足6亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年9月27日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本期债券发行基本情况

（一）债券名称：祥源控股集团有限责任公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券。

（二）债券简称：16祥源债。

（三）发行规模：本期债券发行总规模人民币6亿元（含6亿元），本期债券不分期发行。

（四）票面金额：本期债券面值100元。

（五）发行价格：本期债券每张票面金额为100元。

（六）债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率询价区间为5.50%-7.00%，本期债券的票面年利率将根据询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

（九）发行对象：本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（十）发行方式：本期债券采取面向合格投资者公开发行，拟一次发行完毕，不分期发行。

（十一）还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

（十二）兑付方式及金额：本期债券兑付方式为到期兑付，兑付金额为本期债券的票面面值。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付金额为所回售债券的票面面值，第5年末兑付的金额为本期债券票面面值减去已回售部分债券的票面面值。

（十三）起息日：本期债券的起息日为2016年9月29日。

（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息）。

（十六）计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月29日至2021年9月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十七）到期日：本期债券的到期日为2021年9月29日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十八）兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年9月29日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十九）担保人及担保方式：本期债券无担保。

（二十）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

（二十一）主承销商：华融证券股份有限公司。

（二十二）债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

（二十三）发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十六）质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

（二十八）募集资金专项账户：

账户名称：祥源控股集团有限责任公司

开户银行：中国工商银行合肥城建支行

银行账户：1302011719020338295

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十）与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.50%-7.00%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（三）簿记建档时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月28日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年9月28日（T-1日）13:00至15:30间将《祥源控股集团有限责任公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

（四）簿记建档办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下利率询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在《发行公告》所指定的票面利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万的部分必须为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的投资者应在2016年9月28日13:00至15:30间将以下文件传真至簿记管理人处，并电话确认：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（按要求填写完整，法定代表人或授权代表签字，并加盖单位公章或授权部门章；自然人本人签字）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；自然人本人身份证和/或护照复印件；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人/自然人本人授权委托书（法定代表人本人/自然人签章的无须提供）；

（4）加盖单位公章/自然人本人签署后的合格投资者确认函；

（5）簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及认购申请表》视为有效，未经簿记管理人同意，其后的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。

申购传真：010-85556398、85556394、85556379

咨询电话：010-85556920、85556921、85556922

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月29日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总规模人民币6亿元（含6亿元），本期债券不分期发行。

参与本期申购的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，人民币1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，人民币100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

（三）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年9月29日（T日）的9:00-17:00、2016年9月30日（T+1日）的9:00-15:00。

（四）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年9月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》。

（五）配售

簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

配售依照以下原则：本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当优先考虑长期合作的投资者。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

对有下列情形之一的，簿记管理人可以不予配售：

1、拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；

2、拟配售对象违反《祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券发行公告》的有关规定；

3、拟配售对象不属于《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的可以申购本期债券的合格投资者；

4、拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。

簿记管理人与获得配售的合格投资者签署《祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券认购协议》。

（六）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳申购款，申购款须在2016年9月30日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16祥源债申购资金”字样，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证。

收款单位：华融证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京礼士路支行

账号：0200003619027306965

开户行大额支付系统号：102100000361

工行系统联行行号：20100023

开户行联系人：余清波

开户行电话：010-58566027

传真：010-58566016

（七）违约申购的处理

对未能在2016年9月30日（T+1日）15:00前缴足申购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其申购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书》。

六、发行人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（一）发行人

名称：祥源控股集团有限责任公司

住所：浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

办公地址：安徽省合肥市濉溪路310号

法定代表人：俞发祥

联系人：欧阳明、陈晓山

电话：0551-67119295

传真：0551-67119309

邮政编码：230041

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

法定代表人：祝献忠

联系人：周英策，林吾嘉

电话：010-85556347

传真：010-85556405

邮政编码：100020

（三）分销商

名称：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

项目经办人：刘谦

电话：010-66555402

传真：010-66555197

邮政编码：100034

发行人：祥源控股集团有限责任公司

2016年9月14日

主承销商：华融证券股份有限公司

2016年9月14日

附件一：

祥源控股集团有限责任公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表

■■

附件一（续）：

合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII)；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;（）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称:（公章）

自然人姓名：

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本《发行公告》不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次簿记建档发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅《发行公告》相关内容。

4、本期债券发行总规模人民币6亿元（含6亿元），本期债券不分期发行。

5、票面利率应在申购利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

6、每个申购利率上的申购总金额不得少于人民币1,000万元（含人民币1,000万元），超过人民币1,000万元的必须是人民币100万元的整数倍。

7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计。

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券簿记建档利率区间为3.40%-4.00%。某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为人民币5,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额人民币4,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额人民币3,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额人民币2,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额人民币1,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.40%时，该申购要约无效。

9、本表一经填写并：（1）对于法人或其他组织，加盖公章（或授权部门章）；（2）对于自然人，本人签字后，传真至簿记管理人处，即构成参与申购的合格投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规申请表视为有效，未经簿记管理人同意，其后的均视为无效。

11、参与簿记建档的合格投资者（法人或其他组织）请将此表填妥签字并加盖单位公章（或授权部门章）后，在本《发行公告》要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、加盖单位公章后的合格投资人确认函传真至簿记管理人处。

12、参与簿记建档的合格投资者（自然人）请将此表填妥且本人签字后，在本《发行公告》要求的时间内连同有效的本人身份证和/或护照复印件、经办人身份证复印件、本人签字后的合格投资人确认函传真至簿记管理人处。

13、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请进行电话确认。

传真号码：010-85556398、85556394、85556379

确认电话：010-85556920、85556921、85556922

SUNRIVER HOLDING GROUP COMPANY LIMITED

（浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦10楼）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（北京市西城区金融大街8号）

2016年9月23日