哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-056
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2016年9月23日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年9月27日在公司8楼证券部以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈吉林龙井农村商业银行股份有限公司入股协议书〉涉及的重要事项的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于参与延吉市延河农村信用合作社增资改制事项进展的公告》（公告编号：临 2016-057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2、审议通过了《关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》
根据有关规定，2名关联董事李亚董事长、平贵杰董事回避了该议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2016-058）。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年9月27日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-057
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于参与延吉市延河农村信用合作社
增资改制事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于2016年8月18日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资参与延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的议案》，公司将以自有资金投资不超过4.5亿元人民币出资持有改制后延河银行股份10,000万股，占总股本20%。公司已于2016年9月10日签订了关于参与延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的《合作意向书》，2016年9月19日龙井市市场和质量监督管理局颁发了《企业名称预先核准通知书》，核准延吉市延河农村信用合作社改制后的企业名称为吉林龙井农村商业银行股份有限公司（以下简称“龙井农商银行”）。公司于2016年9月27日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈吉林龙井农村商业银行股份有限公司入股协议书〉涉及的重要事项的议案》，公司拟与延边农村商业银行股份有限公司、延吉市延河农村信用合作社签署《吉林龙井农村商业银行股份有限公司入股协议书》，协议书涉及如下主要条款：
1、龙井农商银行本次计划募集股本金50,000万元人民币（其中原社员股本金3,500万股，按1：1比例转入龙井农商银行）；龙井农商银行注册资本50,000万元人民币。
2、秋林集团认购金额
（1）龙井农商银行改制后股本金增至50,000万元，新增46,500万元，改制后的龙井农村商业银行为50,000万股，全部为现金资本，秋林集团持股比例20%，成为第二大股东。
（2）秋林集团共出资43,824万元，其中10,000万元作为股本金，认购目标企业10,000万元股本，33,824万元用于购买龙井农商银行置出资产（置出资产类型，最终以吉林省银监局批复为准），上述置出资产秋林集团享有处置和管理权。
3、本次秋林集团所购得股本金全部为人民币普通股，上述10,000万元股本金为公司法人股，股东所持每一股份享有一个表决权，同股同权，同股同利。
4、秋林集团享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对龙井农商银行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（5）龙井农商银行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加龙井农商银行剩余财产的分配；
（6）若股份公司设立失败或发起人资格未能通过时，秋林集团除认股另出资用于购买不良资产及弥补历年亏损挂账部分，自缴纳之日起至退还日前一天止，不满三个月按退还日活期储蓄存款利率计算付息，超过三个月（含三个月）按退还日相应定期储蓄存款利率计付利息；
（7）法律、法规规定，以及龙井农商银行章程所赋予的其他权利。
5、秋林集团承担下列义务：
（1）遵守龙井农商银行章程;
（2）入股资金为自有资金，资金来源合法有效；
（3）支持龙井农商银行加强“三农”、“小微企业”发展，出具支持龙井农商银行“三农”、“小微企业”服务的承诺；
（4）支持龙井农商银行持续补充资本，承诺持续注资；承诺按照银监会的要求实施股权锁定期。
公司董事会授权董事长李亚先生负责该项工作及签订相关协议、办理相关手续。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年9月27日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-058
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容概述：公司拟将秋林金汇（北京）网络科技有限公司100%股权转让给颐和黄金制品有限公司，转让金额为5000万元人民币（实收资本净额）。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》 等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交本公司股东大会批准。
一、关联交易概述
自公司全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司成立以来，互联网金融行业发生了较大变化，根据公司战略调整，现拟将秋林金汇（北京）网络科技有限公司100%股权按照秋林金汇实收资本净额转让给颐和黄金制品有限公司，转让金额为5000万元人民币。颐和黄金制品有限公司为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与颐和黄金制品有限公司的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
法人名称：颐和黄金制品有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李亚
注册资本：25亿元人民币
成立日期：2005年4月21日
经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银饰品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程，医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，颐和黄金制品有限公司未经审计的资产总额548,119.20万元，负债总额196,483.62万元，资产净额351,635.58万元，营业收入174,819.62万元，净利润10,882.8万元；
关联关系说明： 秋林集团控股股东
三、 关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况：
法人名称：秋林金汇（北京）网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1701-1702室
法定代表人：曲向荣
注册资本： 5000万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、交易标的概述
公司于2015年6月10日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资5000万元人民币在北京设立全资子公司，2015年6月25日完成工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
3、交易标的财务状况
单位：元人民币
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4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为秋林金汇（北京）网络科技有限公司进行担保、委托理财，秋林金汇（北京）网络科技有限公司未占用上市公司资金。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
秋林集团将持有的秋林金汇（北京）网络科技有限公司100%股权按照实收资本净额5000万元人民币转让给颐和黄金制品有限公司，转让金额颐和黄金将于2016年12月31日前全部以现金方式支付给秋林集团。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易对公司2016年度利润情况无影响。
六、 该关联交易应当履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2016 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，根据有关规定，2名关联董事李亚董事长、平贵杰董事回避了该议案的表决。本次转让以实收资本净额5000万元人民币为基础，高于秋林金汇资产净额，董事会认为：关联交易定价方式公允，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司经营发展。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
公司董事会授权副总裁隋吉平先生负责该项工作及签订相关协议、办理相关手续。
（二） 独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：同意该关联交易事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，
独立董事独立意见：本次交易可以有效盘活公司现有资产，提高资产的使用效率。公司本次交易的定价依据是以实收资本净额为基础确定交易价格，关联交易定价方式公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。 我们同意该项议案。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年9月27日
