湘潭电机股份有限公司
关于董事辞职的公告
股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2016临-049
湘潭电机股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月27日,公司接到董事罗建荣先生辞职函,因其工作变动原因特向公司提出辞去湘潭电机股份有限公司董事,其辞职并非与公司董事会和公司存在不同意见,亦不存在公司股东需要知悉的其辞职的其他事宜。该辞任即日生效。
根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定,公司不存在因罗建荣先生辞职而导致董事会人数低于法定最低人数的情形。
上述事项不影响公司正常生产经营。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一六年九月二十八日
股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2016临-50
湘潭电机股份有限公司
关于签署非公开发行募集资金
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1344号”文《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式募集人民币普通股202,429,149股,每股发行价格为人民币12.35元,募集资金总额为人民币2,499,999,990.15元,其中:现金认购金额为2,302,566,999.15元、资产认购金额为197,432,991.00元。保荐承销费、律师费、验资费、法定信息披露费等其他发行费用共计30,266,907.28元。扣除发行费用的募集资金净额为2,469,733,082.87元。上述募集资金到位情况已经经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定,公司及保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)于2016年9月27日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行(以下简称“开户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》,主要内容约定如下:
一、募集资金专户情况
公司在开户银行开设募集资金专项账户(下称“专户”),专户仅用于公司【舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款】项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下:
1、银行名称:华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行
账户名称:湘潭电机股份有限公司
银行账号:88210301000001075
银行地址:湖南省湘潭市岳塘区建设南路35号
专户余额:600,000,000元(截至2016年9月7日)
用途:舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款
2、银行名称:国家开发银行股份有限公司湖南省分行
账户名称:湘潭电机股份有限公司
银行账号:43101560042967100000
银行地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
专户余额:200,000,000元(截至2016年9月7日)
用途:舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款
3、银行名称:中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行
账户名称:湘潭电机股份有限公司
银行账号:43050163610800000049
银行地址:湖南省湘潭市岳塘区书院路26号友谊一号
专户余额::976,306,999.25元(截至2016年9月7日)
用途:舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款
4、银行名称:中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行
账户名称:湘潭电机股份有限公司
银行账号:1904031129022145808
银行地址:湖南省湘潭市岳塘区岳塘路2号
专户余额:500,000,000元(截至2016年9月7日)
用途:舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款
二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、招商证券作为公司的保荐机构,应当根据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
招商证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
招商证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权招商证券指定的保荐代表人吴喻慧、韩汾泉可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;招商证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月向公司出具对账单,并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。
七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按监管协议关于“联系方式”的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。
如果开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合招商证券调查专户情形的,公司或者招商证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,公司、开户银行、保荐机构三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构督导期结束之日起失效。
十、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订各方协商解决,协商不成的,协议签订各方一致同意按以下方式解决:将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、监管协议一式八份,公司、保荐机构和开户银行三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份,其余留公司备用。
特此公告。
报备文件:
《湘潭电机股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》
《湘潭电机股份有限公司、国家开发银行股份有限公司湖南省分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》
《湘潭电机股份有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》
《湘潭电机股份有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一六年九月二十八日