双良节能系统股份有限公司六届董事会
2016年第一次临时会议决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-31
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司六届董事会
2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2016年9月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开六届董事会2016年第一次临时会议的通知，会议于2016年9月26日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《控股子公司与江苏双良锅炉有限公司签署设备买卖合同的议案》；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
以上议案为关联交易，关联董事缪双大先生、缪文彬先生、江荣方先生、缪志强先生回避表决，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-32
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于控股子公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 交易内容：2016年9月26日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称：“新能源装备公司”）向公司关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称：“双良锅炉公司”）销售燃气热水锅炉常温排烟节能系统，合同金额1800万元人民币。
● 该关联交易已经公司六届董事会2016年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。
● 过去12个月公司子公司新能源装备公司与双良锅炉公司发生关联交易金额累计438.84万元人民币。
一、关联交易概述
2016年9月26日，公司子公司新能源装备公司向公司关联方双良锅炉公司销售燃气热水锅炉常温排烟节能系统。本合同需经供货方和采购方双方签署、盖章后生效。合同金额1800万元人民币。
由于双良锅炉公司的控股股东江苏双良科技有限公司持有本公司15.39%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，双良锅炉公司为本公司子公司新能源装备公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2016年9月26日召开的公司六届董事会2016年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决，该议案无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
江苏双良锅炉有限公司
住 所：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：3000万美元
法定代表人：缪敏达
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏双良科技有限公司持有双良锅炉公司66.67%股份。
2015年末，双良锅炉公司总资产9.36亿元，净资产2.83亿元，2015年度实现营业收入3.37亿元，净利润-0.16亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方双良锅炉公司销售燃气热水锅炉常温排烟节能系统。
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2、合同的定价政策
卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格
本合同总价为人民币1800万元。
2、协议生效条件及生效时间
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后自签订之日起生效。
3、交货期
卖方按买方指定时间：合同签订后依据买方要求配合项目进度发货，2016年10月30日前完成交货，2016年11月20日前完成锅炉及热泵系统的安装调试。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，也没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
该关联交易已经公司六届董事会2016年第一次临时会议审议通过，无需股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、 独立董事认为：卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价，定价公允，未损害中小股东利益。
八、历史关联交易情况
过去12个月新能源装备公司与双良锅炉公司发生关联交易金额累计438.84万元人民币。
九、备查文件目录
1、 公司六届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、 独立董事意见书；
3、 买卖合同。
双良节能系统股份有限公司
2016年9月 28日
