山东太阳纸业股份有限公司

（上接63版）

截止2016年6月30日，天章纸业总资产290,000.97万元，总负债223,352.78万元，净资产66,648.19万元，营业收入143,482.64万元，净利润2,181.17万元。（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

（一）担保协议的主要内容：

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）

（二）担保目的：为保证天章纸业的正常生产经营活动，公司拟向该公司在汇丰银行（中国）有限公司济南分行的融资业务提供不超过1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）保证担保，期限三年。

（三）风险评估：天章纸业主要生产高档双胶纸、高档铜版纸、化学机械浆等。天章纸业的产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额；天章纸业经营情况稳定，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

四、董事会意见

（一）天章纸业为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。公司为天章纸业提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；

2、被担保人天章纸业为公司控股子公司，公司持有其75%的股份，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害广大中小股东利益的情形。

本保荐机构对本次担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元。其中公司为子公司提供担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元；子公司之间担保总额为0。

本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2015.12.31）的比例为24.06%。上述担保无逾期担保。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、天章纸业营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-061

山东太阳纸业股份有限公司

为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司

提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年9月27日召开。审议通过了《关于公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

为保证公司全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司（以下简称“华茂纸业”）的正常生产经营活动，公司拟向该公司在平安银行股份有限公司济南分行的融资业务提供不超过人民币1亿元保证担保，期限三年。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对华茂纸业的担保需要提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

济宁市兖州区华茂纸业有限公司

1、注册地址：济宁市兖州区西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：16,975万元

4、经营范围：生产销售热敏纸等纸和纸制品；货物进出口。

5、 经营状况：

截至2015年12月31日，华茂纸业（经审计）总资产151,800.59万元，总负债123,538.48万元，净资产28,262.11万元，营业收入144,670.64万元，净利润3,743.58万元。

截止2016年6月30日，华茂纸业总资产142,206.28万元，总负债112,143.08万元，净资产30,063.20万元，营业收入75,336.29万元，净利润1,801.09万元。（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

（一）担保协议的主要内容：

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：1亿元人民币

（二）担保目的：为保证华茂纸业的正常生产经营活动，公司拟向该公司在平安银行股份有限公司济南分行的融资业务提供不超过人民币1亿元保证担保，期限三年。

（三）风险评估：华茂纸业主要生产高档双胶纸、静电复印原纸、激光打印纸等。华茂纸业的产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额；华茂纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

四、董事会意见

（一）华茂纸业为本公司全资子公司。公司为华茂纸业提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为全资子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；

2、被担保人华茂纸业为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。

本保荐机构对本次担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元。其中公司为子公司提供担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元；子公司之间担保总额为0。

本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2015.12.31）的比例为24.06%。上述担保无逾期担保。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、华茂纸业营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-062

山东太阳纸业股份有限公司

关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限

公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步满足控股子公司山东太阳生活用纸有限公司（以下简称“生活用纸公司”）的发展需要和资金需求，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟以自有资金人民币20,000万元对生活用纸公司进行增资。本次增资完成后生活用纸公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币23,000万元。

2、2016年9月27日，公司第六届董事会第八次会议审议并全票通过了《关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的议案》。

3、本次投资属于对控股子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、根据公司章程的规定，本次增资不需要提交股东大会批准。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：山东太阳生活用纸有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：济宁市兖州区经济开发区太阳大道

4、法定代表人：李洪信

5、注册资本：叁仟万元整

6、成立日期：2013年5月10日

7、经营范围：生活用纸生产、加工、销售；纸尿裤、卫生巾、湿巾、化妆品、日用百货、无纺布制品、办公用纸、文具用品的研发、销售；货物进出口（国家限制或禁止公司经营的货物除外）。

8、生活用纸公司由太阳纸业和济宁市兖州区旭东投资管理有限公司（以下简称“旭东投资”）共同出资设立，本次增资前，太阳纸业持有其80%的股权，旭东投资持有其20%的股权。

经双方友好协商，旭东投资放弃对生活用纸公司同比例增资，本次增资完成后，太阳纸业将持有其97.39%的股权，旭东投资将持有其2.61%的股权。

9、主要财务数据

截至2015年12月31日，生活用纸公司（经审计）总资产801,737,136.82元，总负债812,404,137.09元，净资产-10,667,000.27元，营业收入591,364,701.23元，净利润-14,868,384.75元。

截止2016年6月30日，生活用纸公司总资产919,371,411.54元，总负债942,454,846.08元，净资产-23,083,434.54元，营业收入320,483,567.34元，净利润-12,416,434.27元（以上数据未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

本次增资为公司以自有资金人民币20,000万元对生活用纸公司进行增资，增资完成后，生活用纸公司的注册资本由人民币3000万元变更为人民币23,000万元，公司将持有其97.39%的股权。

本次对外投资事项为本公司对控股子公司增资，故无需签定对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资符合公司暨定的“四三三”发展战略，有利于增强生活用纸公司的资本实力和市场竞争力，使公司在快消品类产品领域获得更快速的发展，有利于提升公司整体实力。

五、备查文件

第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-063

山东太阳纸业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年9月22日以电话方式发出通知,会议于2016年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》。

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）的条件。

《山东太阳纸业股份有限公司关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-055。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

2、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

为适应市场需求、提高原材料自给率、实施林浆纸一体化战略、提高企业自身的竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金，用于公司投资建设老挝年产30万吨化学浆项目和补充公司流动资金。公司本次董事会会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定择机发行。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

3）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

4）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过328,467,153股（含328,467,153股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

5）发行对象及认购方式

本次发行对象范围为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

6）发行股票的限售期

本次非公开发行不超过10名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

特定投资者基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

7）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

8）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目：

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

3、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊登在2016年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2016年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

5、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-056。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

《山东太阳纸业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取施的公告》详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-057。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《山东太阳纸业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-058。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司增资的议案》

本次非公开发行募集资金投资项目（老挝年产30万吨化学浆项目）的实施主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司，募集资金到位后，公司将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目，本次增资的前提是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且募集资金到达太阳纸业指定账户。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

第六届监事会第六次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-064

山东太阳纸业股份有限公司

关于公司最近五年接受监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日