三联商社股份有限公司
(上接98版)
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
根据上述同行业技术更新及固定资产更新情况，上述三家，其中只有闻泰通讯考虑了扩大生产所需的资本性支出，其余两家均未考虑。由于德景电子用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机等）和环境具有通用性，可用于不同类型产品贴片等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客户需求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品，另外在订单密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确保订单的顺利完成，因此本次不再考虑生产规模扩大或技改需求新购置固定资产，只是考虑了企业保持现有规模基础持续经营需投入的更新改造资金。
（二）公司于2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目是否进行，如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不再进行，请说明原因及对标的公司未来的影响
公司于2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目资金来源为募集配套资金，本次方案已调整为现金收购，因此上述方案目前将暂不执行。该项目不再进行对标的公司现有业务没有影响，后续将由上市公司三联商社根据自身的资金情况另行定夺。如果后续继续进行，该部分资本性支出资金由上市公司自行安排，对标的公司资金并无影响。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
20.草案披露，支付方式变更为分期支付，且交易对方须利用3亿元股权转让款购买公司股票，整体交易条款向不利于交易对方的方向变化，请公司结合上述情况，补充披露在资产评估值不变的情况下交易价格降低的合理性。
回复：
前次重组经并购重组委审议否决后，上市公司决定继续推进重大资产重组。经交易双方友好协商，购买标的资产的交易对价和支付方式等均作出调整。
经友好协商，支付方式调整为上市公司以现金的方式购买德景电子100%的股权，在评估值保持不变的情况下，交易对价调整为80,000万元，转让价款由上市公司分三期支付给德景电子全体股东。交易对方需要使用上市公司支付的3亿元股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。
前述交易对价及支付方式的变更系交易双方为推进本次重组的快速、顺利进行，充分把握智能移动终端快速发展变化的时机，并充分保护上市公司及中小股东利益的基础上友好协商确定的。同时，通过交易对方使用3亿元股权转让价款购买上市公司股票的方式，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定，保护中小股东利益。
因此，在资产评估值不变的情况下交易价格降低、分期支付以及在二级市场购买上市公司股票等交易条款的安排系交易双方为推动本次重组快速、顺利进行，友好协商确定的，这些交易条款从有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，具备合理性。
以上相关内容已在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露。
21.草案披露，涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密等专利技术已经向专利局提交专利申请，请公司补充披露安全双操作系统和虹膜识别的专利申请名称及进展。
回复：
截至本回复签署日，德景电子获得的虹膜识别专利情况如下：
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德景电子安全双操作系统专利名称及进展如下：
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以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以及“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”中补充披露。
22.草案披露，标的资产的主要国内客户包括联想、中兴（兴飞）、TCL（阿尔卡特）等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。（1）草案披露国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对联想的销售收入情况说明认定联想为主要客户的原因；（2）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的含义，并说明认定中兴为主要客户的合理性。请财务顾问就上述披露是否审慎发表意见。
回复：
（一）草案披露国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对联想的销售收入情况说明认定联想为主要客户的原因
2014年，联想集团完成了对摩托罗拉移动的收购。2015年5月11日，联想移动通信（武汉）有限公司更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司。因此本次草案中披露的2014年第一大客户摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司即为联想。
（二）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的含义，并说明认定中兴为主要客户的合理性
根据公开数据披露，在福建实达集团股份有限公司2016年1月完成对深圳兴飞100%股权收购之前，中兴通讯持有深圳兴飞4.9%的股权。2013年至2015年1-9月期间，中兴通讯均为深圳兴飞的第一大销售客户，深圳兴飞对其销售金额占当期营业收入的比例分别为83.59%，48.52%和42.88%。德景电子和深圳兴飞均为中兴通讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，形成了良好的合作关系。为了能获得中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞通过合作及优势互补争取到了中兴通讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将产品销售给深圳兴飞，由其再进一步组装生产整机产品，因此公司在草案中披露为中兴（兴飞）。
此外，中兴通讯也是德景电子的直接客户，2015年德景电子分别对中兴通讯两家子公司杭州中兴和中兴康讯销售了主板和整机，合计销售数量超过当年总销售数量的20%，2016年1-6月，德景电子直接向杭州中兴销售主板产品，对杭州中兴的销售数量超过当期总销售量的10%，由于中兴通讯业务采取较多的客供料模式，因此虽然销售数量较大但销售金额较小。
2016年1-6月，公司客户兴飞的收入下降较多，主要原因为：2016年1月，福建实达集团股份有限公司完成了对深圳兴飞的收购，基于德景电子整体经营策略角度，德景电子减少了与兴飞的合作。但德景电子在中兴通讯有着良好的业务基础，2016年上半年与中兴通讯的业务以主板为主，销售数量占比超过当期总销售数量的10%，属于正常情况，后续会根据客户需求有新的业务。
2016年1-6月，公司对TCL的销售增加较快，主要是德景电子与TCL从2013年开始业务合作，有良好的合作基础，2015年开始双方合作力度加大，业务取得明显增长。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年5月11日，联想移动通信（武汉）有限公司更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，因此本次报告书中披露的2014年第一大客户摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司即为联想。鉴于德景电子对中兴的销售数量占比较高，德景电子认定中兴为主要客户是审慎的。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-64
三联商社股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购浙江德景电子科技有限公司100%的股权的重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经向上海证券交易所（下称“交易所”）申请，公司股票自2016年8月29日起停牌，并于2016年8月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2016年9月5日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了公司以支付现金方式向德景电子全体股东购买其所持有的德景电子100%的股权的重大资产购买方案，并审议通过了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“报告书草案”）及其配套文件，并审议通过了其他有关议案。
2016年9月7日，公司在指定信息披露媒体上公告了报告书草案及其配套文件。同日，公司披露了《重大资产重组公司股票继续停牌的提示性公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规则要求，交易所需对公司本次重大资产重组的相关信息披露文件进行事后审核。经向交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌。
2016年9月20日，公司收到交易所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号）（以下简称“《问询函》”）。交易所对公司提交的报告书草案进行了审阅，要求公司就有关问题作进一步说明和补充披露。公司组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对报告书草案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的相关公告。经向上交所申请，公司股票将于 2016年9月29日开市起恢复交易。
本次重大资产重组尚需公司股东大会批准。公司将于2016年9月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组方案，本次重大资产重组能否获得股东大会批准尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
三联商社股份有限公司
独立董事关于公司重大资产
购买相关事项的独立意见
三联商社股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产重组，拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事根据上海证券交易的要求，就上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号）的下述问题发表独立意见：
2016年5月18日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，仅是交易价格下调了1亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。
我们发表的独立意见如下：
（一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能力，具体如下：
1、德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有ODM、OEM等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。
在中国证监会并购重组委于2016年5月18日就公司前次发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审计的截至2015年12月31日的财务数据以及未经审计的2016年1-3月的相关财务数据。
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015年德景电子的行业手机业务仅实现收入137.73万元，2016年1-3月德景电子OEM业务仅实现收入1,638.14万元（未经审计），行业手机业务仅实现收入486.04万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自2014年起布局行业手机的研制工作，并于2015年末开始投入行业手机的小批量生产；（2）2016年1-3月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子2016年第一季度的生产量相较于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016年4月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，德景电子在原有的ODM、OEM等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也稳步增加。2016年1-6月，德景电子行业手机实现的营业收入为4,508.30万元（经审计），占当期营业收入的比例为5.75%；2016年1-8月，德景电子行业手机实现的营业收入为8,270.69万元（未经审计），占当期营业收入的比例为7.10%，行业手机实现收入及占比持续增长。2014年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下：
单位：万元
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此外，德景电子2016年1-6月（经审计）和2016年1-8月（未经审计）的主要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
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由于手机ODM行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，因此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈利能力已得到充分体现。
2、德景电子的行业手机在手订单情况
2016年1-6月，德景电子行业手机实现的收入为4,508.30万元（经审计），2016年1-8月德景电子行业手机已实现收入8,270.69万元（未经审计）。截至本回复签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额2.67亿元，其中截至本回复签署日已完成订单金额为9,677.76万元（未经审计），未完成订单金额为17,057.09万元，具体如下：
单位：万元
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上述订单保证了德景电子在2016年能够通过行业手机实现预期营业收入。同时，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在2016年、2017年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。
3、德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较为明朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据ABI Research于2015年8月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为49亿美元，预计到2017年将翻一番至98亿美元。ABI称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、完整的端到端方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源，2016年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作，如2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目。
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展讯通信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。
（二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
如前述所述，根据德景电子2016年1-6月经审计及2016年1-8月未经审计的经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德景电子未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期内具有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，不存在影响上市公司持续经营能力的情形。
综上，截至本回复签署日，标的资产盈利能力不存在较大不确定性。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。自2014年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见下表上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-6月未经审计的主要财务指标：
单位：万元
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因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在2016年1-6月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，国美电器控股有限公司（“国美控股”）和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于2011年6月28日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题，截至本回复签署日，该承诺已经到期且未能够延期。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中，20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，上市公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，上市公司向交易对方支付人民币30,000万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的20个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产2016年、2017年、2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至2016年6月30日的财务状况进行了审计，并履行了董事会审议程序。本次重组事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空间。
综上，独立董事认为，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
独立董事:秦学昌 韩 辉董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016年9月28日
