浙江广厦股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-070
浙江广厦股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日在上海证券交易所网站披露了《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公告编号：临2016-066），披露公司拟作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世云金”或“并购基金”）的基金份额，并通过并购基金增资上海路画影视传媒有限公司（以下简称“路画影视”）。2016年9月28日，收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司参投基金事项的问询函（上证公函【2016】2154号）》（以下简称“问询函”），现对问询函中提及的如下事项作进一步说明与披露：
一、天津金米投资合伙企业（有限合伙）持有路画影视5%的股权，请公司补充披露天津金米投资合伙企业（有限合伙）入股路画影视的时间，并比较与公司对价的差异，说明公司对路画影视估值的合理性。
回复：2016年7月天津金米投资合伙企业（有限合伙）以战略投资者的身份入股路画影视，并于2016年8月15日完成工商变更。盛世云金入股路画影视的时间与天津金米入股时间较为接近，入股路画影视的估值对价相对天津金米有所溢价，主要原因是小米影业有限责任公司（小米科技有限责任公司的子公司，以下简称“小米影业”）在天津金米入股路画影视后，与路画影视达成了战略合作，双方将在影视内容和营销宣传上展开全面合作。路画影视可以为小米影业提供营销服务，小米影业依据小米生态系统可以为路画影视的营销业务提供一个宣传媒介平台，双方合作将形成较强的协同效应，会对路画影视业绩产生积极影响，导致相应的估值有所提升。
同时，路画影视的创始股东承诺：路画影视2016年度、2017年度、2018年度实现经审计净利润（以扣除非经常性损益记）（即“有效净利润”）须分别不低于600万元、2400万元、3000万元，即三个年度平均2000万元。
综上，我们认为路画影视的估值水平合理。但尽管并购基金设置了“业绩补偿”、“业绩奖励”、“回购条款”等内容对路画影视的经营风险进行了应对，路画影视仍然可能面临政策和行业环境发生变化、核心团队发生变动以及大股东不当控制等导致的经营风险，业绩存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、公告称路画影视商业模式稀缺，盈利点多元化，且目前电影营销和广告植入业务订单丰富，客户包括阿里营业、耀莱影视、英菲尼迪、奔驰等等影视公司或广告植入客户。请公司补充披露：（1）路画影视目前在剧本开发、共同制作、电影发行、广告植入等业务方面的开展情况；（2）路画影视的具体盈利方式；（3）公司与主要电影营销客户、广告植入客户是否存在长期的合作安排，是否签订长期合作协议；（4）路画影视目前的电影营销和广告植入业务主要订单情况。
回复：（1）路画影视目前在剧本开发、共同制作、电影发行（宣传环节）、广告植入等业务方面的开展情况如下：在剧本开发方面，目前路画影视拥有IP资源，已聘请编剧进行剧本开发中的剧本4部，电视剧1部，正在签约中的剧本有1部与好莱坞合作的科幻片。目前剧本开发业务处于投入期，还未有收入体现；路画影视作为联合出品人少部分参与投资的1部喜剧片和1部海外剧情片已经上映，参与投资的主要目的是为积累行业资源，并为后面的营销等业务打下基础；路画影视电影发行业务方面主要是参与电影发行的宣传环节（单一宣传方式有具有排他性，比如线下推广、新媒体、异业合作等），为电影发行提供宣传服务，进而获取营销报酬，无电影发行权限。今年已经完成或签约电影发行业务（宣传环节）一共有8部，其中国产3部，外片5部。广告植入方面，主要是依据已有的制片方资源，通过向其付费获得产品植入影视剧的权利，帮助客户寻找和匹配合适的影视剧，并为客户提供广告植入服务。今年广告植入业务方面已完成或己签约的有4部；
根据《上海路画影视传媒有限公司审计报告》（天职业字[2016]14475号），路画影视2016年上半年实现总收入1,592,653.79元，报告中未就上述剧本开发、共同制作、电影发行（宣传环节）、广告植入的业务收入板块进行切分。
（2）路画影视的具体盈利方式：
路画影视目前主营业务收入主要分为制片劳务收入、营销收入。目前路画影视主要以营销业务为主，营销业务主要为电影营销和广告植入业务。
电影营销主要客户为制片方，通过新媒体营销和异业合作，用不断创新的电影营销创意、营销手段等帮助制片方进行电影宣传，收入方式为电影营销费用。
广告植入业务主要客户对象为广告主，通过向制片方付费获得产品植入影视剧的权利，从而为广告主提供广告植入服务，提高其产品的曝光度，并收取相关推广费用。
（3）路画影视公司与主要电影营销客户的合作均为“一事一议”，未签署长期合作协议；与广告植入客户合作方面，目前尚未签署长期合作协议，但因基于良好的合作，目前与2家厂家的长期战略合作协议正在商谈中。
（4）目前路画影视在手的电影营销和广告植入业务主要订单情况如下（前五大）：
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其中，电影、电视剧植入的订单是与广告客户签订，为其提供相关的影视剧广告植入服务，并向其收取相应的推广费用；电影营销业务的订单是和电影制片方签订，为其提供各类电影宣传服务，并收取相关宣传费用。影视剧植入服务的收入是在影视剧上映时确认，无固定期限。
三、公告称，美国创新艺人经纪公司（Creative Artists Agency，以下简称“CAA”）作为路画影视的合作伙伴，为其联系诸多项目资源。并确定了与部分影视公司联合制片的合作。请公司补充披露路画影视是否与相关合作方签订了联合制片协议，参与联合制片的方式，利润分配安排。
回复：路画影视自2014年就与CAA签署了长期合作协议，CAA主要负责为路画影视介绍好莱坞的合作项目，介绍优秀的合作团队。通过CAA的推介，路画影视与好莱坞顶级制片人或艺人签署了联合摄制投资协议，联合开发中美合拍动作悬疑片、公路喜剧和科幻喜剧各一部，路画影视在这些项目中的角色是制片人，根据合同获得制片收入，制片管理费收入和票房利润分成等。另外，在CAA的推介下，成功与好莱坞片方签署了联合投资协议，联合投资了一部全球分账的科幻悬疑片，路画影视作为制片人和联合出品人，将获得中国版权，营销权和票房利润分成。上述影片尚在制作过程中，未正式发行，存在发行失败风险，若发行成功，存在票房不及预期的风险。
四、公告显示，路画影视2016年上半年为-377.42万元，而路画影视创始股东承诺路画影视2016年经审计扣非后净利润为600万元，请公司评估2016年业绩承诺的实现情况并作相应的风险提示。
回复：
路画影视2016年上半年实现净利润为-377.42万元，主要原因是路画影视前期采购和储备了多个IP资源，并聘请编剧对其进行剧本开发，目前尚未实现收入，与此同时，路画影视处在业务扩张期，团队扩招，造成了运营成本和费用的上升。
路画影视创始股东承诺路画影视2016年经审计扣非后净利润为600万元，主要是基于对目前公司业务和订单情况的分析作出。路画影视2016年制片业务目前正在进行及预计今年执行的有5个订单，今年可确认的收入预计为430万元；营销业务今年预计可确认收入的订单有21个（包括已完成10个，正在执行及预计今年执行完毕的有11个订单），预计可实现收入约2700万元。制片业务和营销业务合计预计可实现收入为约3130万元，实现净利润约623万元。
综上，我们认为路画影视完成2016年全年实现业绩承诺可能性较大。如果路画影视未能完成2016年的业绩承诺，创始股东将根据“业绩补偿”条款的约定对并购基金进行股份补偿。业绩补偿条款详见2016年9月27日在上海证券交易所网站披露的《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公告编号：临2016-066）中的第六条“盛世云金对路画影视投资的基本方案”。
五、电影的市场价值主要取决于广大消费者的主观体验和独立判断，请公司结合投资协议的相关回购安排提示路画影视的经营风险和公司的应对措施。
回复：针对已经披露的路画影视可能面临的政策和行业环境发生变化、核心团队发生变动以及大股东不当控制等经营风险，并购基金主要设置了业绩补偿、业绩奖励、回购条款等内容进行了应对，具体条款内容详见2016年9月27日在上海证券交易所网站披露的《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公告编号：临2016-066）中的第六条“盛世云金对路画影视投资的基本方案”。
假设路画影视触发上述回购条款中的回购事件，标的公司或创始股东应在收到回购通知后60日内，以约定价格向投资人购买回购股权。根据回购条款，约定价格计算公式：
A×P×(1+15%N)＋B；其中A为回购股权所代表的注册资本额；P为每股原价格；N为自协议签署日直至回购完成之日的天数除以365所得的数字；B为公司就回购股权已宣布但未派发的利润。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-071
浙江广厦股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司参投基金事项的问询函（上证公函【2016】2154 号）》，详见《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2016-068），要求公司就同日披露的《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公告编号：临 2016-066）中所涉及部分事项进行补充说明。为准确披露上述补充事项，经申请，公司股票于2016年9月27日停牌一日，并于2016年9月28日继续停牌。
停牌期间，公司积极与基金公司对相关事项进行核实，同时按照问询函的要求逐一进行了补充回复。回复情况详见同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江广厦关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2016-070）。
根据上海证券交易所的规定，经申请，公司股票将于2016年9月29日开市起复牌，因股票停牌给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司
二零一六年九月二十九日
