长江出版传媒股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对长江出版传媒股份有限公司2016 年半年度报告的事后审核问询函》的回复

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2016-035

长江出版传媒股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对长江出版传媒股份有限公司2016 年半年度报告的事后审核问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 22 日收到上海证券交易所《关于对长江出版传媒股份有限公司 2016 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2132 号）（以 下简称“《问询函》”）。公司高度重视，按要求对《问询函》中所涉及的问题进行了认真研究，现回复如下：

一、关于大宗贸易业务

1、关于大宗贸易业务模式及风险

公司本期营业收入大幅上升，涨幅达171%，根据公司披露，营业收入涨幅较大的主要原因为公司2015年下半年起开展了大宗贸易业务，相关业务收入为41亿元,占营业收入总额的57%。请公司核实并补充披露以下信息：（1）公司在主营业务分产品情况中披露，纸张、印刷耗材等收入为约56.67亿元，请明确是否包括大宗贸易商品，并补充大宗贸易业务的营业收入、成本、毛利率以及变动情况；（2）大宗贸易的主要业务模式，包括但不限于主要商品类别和相应交易金额、交易方式、存货仓储和运输安排、支付和结算方式等；（3）作为传统出版企业，公司是否有充足的大宗贸易上下游交易资源，请补充披露前五大供应商和前五大客户信息及交易金额；（4）大宗贸易可能面临多方面风险，如价格波动、存货管理等，请公司补充说明相关风险和具体的防控措施。

答复：

（1）公司所披露的纸张、印刷耗材等收入数据包含大宗贸易交易收入。2016年1-6月大宗商品贸易业务确认收入40.66亿元，成本40.42亿元，销售毛利率0.58%。由于公司自2015年下半年起开展大宗贸易业务，无上年同期数据进行对比。

（2）公司大宗贸易主要由公司下属子公司湖北长江出版印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）开展，业务模式为以销定购，即通过在市场上获取下游客户的商品需求信息，寻找选定可以满足供货条件的供应商，然后与供应商、客户分别签署采购、销售合同。货物的保管与转移通过第三方监管仓库。主要交易品种为电解铜、锌锭、橡胶、大米、玉米。主要支付和结算方式为现款、商业票据、信用证等。2016年上半年电解铜销售8.45万吨，实现收入26.16亿元；锌锭9.4万吨，实现收入11.43亿元。

采购。物资公司根据客户的需求，自主与商品供应商之间就商品规格、数量、价格及结算条款进行谈判，并签订采购协议，通常约定标的物所有权凭证自供方交付时转移给物资公司；仓储公司根据物资公司提供的货物入库通知书验收货物后，商品的所有权和风险转移给物资公司。商品采购以现款、信用证及商业票据的形式与供应商结算。

仓储。为物资公司提供仓储物流服务的单位主要包括上海全胜物流股份有限公司（上海全胜仓储有限公司、上海全晟储运有限公司）、中储发展股份有限公司等大型物流公司，签署的仓储保管协议约定主要提供以下服务：

①货物入库和验收：采购商品发运至仓库前，供应商须提供货物入库通知书经仓储公司确认后方可发运；仓储公司根据物资公司提供的货物验收资料对入库的货物进行验收，验收后向物资公司签发入库单。

②货物保管：货物在保管期间由于仓储公司保管不善而发生的损毁，由仓储公司赔偿货物所有权人直接损失；物资公司每月初与仓库对上月交易量、期末库存余额核对。

③货物发运：仓储公司根据物资公司开具的与预留给仓储公司的提货单样张一致的提货单发货。

④费用结算：仓储费通常每月结算一次，装卸费、过户费等费用按单笔统计按月结算。

销售。物资公司市场人员获取客户需求信息后，自主与客户就商品规格、数量、价格及结算条款进行谈判，并签订销售协议。货物所有权在物资公司交付起转移，一般约定客户在物资公司货物所在仓库自提。达到双方约定的交货条件后，仓储公司根据物资公司开具的提货单发货。下游客户以现款或在合同约定账期内回款，回款结算方式主要为现款、商业汇票。

（3）物资公司长期从事与大宗商品贸易相关的物资贸易业务，拥有成熟的业务团队及丰富的贸易经验。2015年下半年起与新恒基国际（集团）有限公司（以下简称“新恒基”）开展合作，借助其在大宗商品贸易行业领域的市场资源、运营经验及行业优势，在现有业务基础上拓展贸易品种。

2016年 1-6月大宗贸易前5名供应商采购情况

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2016年1-6月大宗贸易前5名客户销售情况

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(4) 物资公司一直以来始终将库存保持合理水平、控制存货规模，不断优化审批流程，提高风控水平。大宗商品贸易业务主要涉及以下几方面风险：

①市场风险：大宗商品贸易受国家政策、经济环境、市场格局变化等因素影响较大。近几年，大宗商品市场需求萎缩，价格下跌较大，部分品种价格跌破成本价，市场参与者逐年减少。

②合同风险：合同贯穿整个业务过程，合同条款内容上如存在瑕疵可能会导致主体双方权利义务不明确，造成合同履约纠纷。

③客户信用风险：在交易中如对交易对手筛选不严格，会造成资金、货物损失。

④价格波动风险：大宗贸易价格波动大，如不能准确掌握价格走势、盲目备货，将面临存货跌价损失。

⑤交易品种风险：市场需求量少的品种较需求量相对旺盛品种风险大，盲目开发新的交易品种，对市场不了解，造成决策失误。

⑥存货管理风险：大宗贸易行业规则中，商品的出入库，物权的转让，日常管理都是通过第三方物流公司进行，选择规范、高效的仓库尤为重要。

针对以上所面临风险，物资公司采取以下防控措施：

①市场风险：严格遵守国家各项法律法规;采取以销定购等风险较低的交易模式;前期以国内贸易为主。物资公司目前已制定《物资公司ABC类业务银行承兑汇票及信用证使用审批管理办法》、《物资公司业务经营风险控制管理办法》。

②合同风险：审慎研究合同的签订与执行，制定规范严谨的购销合同模板，与交易对手签订购销合同尽量使用物资公司标准合同模板，协议均需律师签署意见。

③客户信用风险：物资公司制定《物资公司客户授信管理办法》，选择大型国企央企，市场知名度高、合作时间长的民企为主要交易对手。建立客户资信档案，对往来款项跟踪管理，不断完善客户信用体系。

④价格波动风险：以销定购模式，尽量减少存货库存，锁定利润；交易价格采取点价模式，降低价格波动风险。

⑤交易品种风险：物资公司的主要销售品种电解铜及锌锭均为市场需求量相对较高的品种。

⑥存货管理风险：物资公司选择大型国有物流公司或行业知名度高的物流公司合作，如中储物流、上海全胜物流等。每月与全部物流公司对账，并不定期进行盘点实物，对存货管理进行风险控制。

2、关于大宗贸易业务合作协议

根据公司2015年度年报披露，公司与新恒基国际（集团）有限公司于2015年7月签署了《合作协议书》，开展大宗贸易合作业务，指派本公司子公司湖北长江出版印刷物资有限公司（以下简称物资公司）作为合作执行企业。请公司补充披露：（1）公司上述合作协议书的主要内容，如合作方式、双方具体权利义务、合作期限等；（2）公司报告期内与新恒基国际开展的相关贸易合作业务的金额，及占大宗贸易总金额的比例；（3）公司就相关合作协议履行的决策程序和信息披露义务。

答复：

（1）物资公司主要业务为印刷物资的销售、货物进出口等，为积极谋求企业发展，在物资贸易业务的基础上延伸拓展大宗商品交易业务。2015年7月，依托湖北省文化产业招商的有利契机，公司与新恒基基于各自的经营优势，就大宗商品交易业务合作相关事宜达成框架协议，具体内容如下：

协议主要内容：新恒基作为综合性跨国投资财团，为公司开展国际国内大宗商品交易业务提供业务拓展和营运团队支持。

合作方式：新恒基派专业人员，对物资公司开展大宗商品交易业务进行指导，目前已协助物资公司开展了有色金属、金属矿产及石油化工类大宗商品贸易业务。

双方主要的权利义务：新恒基作为一家综合性跨国投资财团，基于其在国际大宗商品贸易上的人才优势、经营规模优势、贸易专业化优势和国际金融资本优势，为公司开展大宗贸易提供人才和技术指导。公司在协议书签署后将提供20亿元人民币银行授信额度为物资公司开展大宗贸易提供资金保障；2016年提供不低于80亿元人民币授信额度为物资公司开展大宗贸易提供资金保障。

（2）报告期内，公司未与新恒基发生大宗商品贸易业务。

（3）公司就相关合作协议履行的决策程序：2015年7月15日，公司召开董事长办公会，审议通过了公司与新恒基合作的有关事宜，同意开展合作，签署框架性的意向合作协议。2015年8月26日，公司召开第五届董事会第五十二次会议，审议通过《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，同意为物资公司办理20亿元人民币银行授信提供连带责任担保，独立董事发表意见认为，公司为物资公司提供银行综合授信业务担保，系物资公司生产经营的需要；被担保的物资公司为公司全资子公司，经营正常，提供担保的风险是可控的；此项担保有利于缓解物资公司资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。2015年9月15日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，同意为物资公司办理20亿元人民币银行授信提供连带责任担保。

公司就相关合作协议履行的信息披露义务：公司在《公司2015年年度报告》中对签订合作事宜进行了披露。公司于2015年8月27日就公司为物资公司办理20亿元人民币银行授信提供连带责任担保进行了披露（详见《公司对外担保公告》临 2015-044）。

3、会计处理相关问题

请公司补充披露大宗贸易业务的具体会计处理政策。并结合相关风险和收益的转移和大宗贸易的具体经营模式，包括但不限于合同的签订方式、销售模式、仓储和运输、存货相关风险等，详细说明对贸易业务采用总额法的恰当性，请会计师出具专项意见。

答复：

公司采用总额法核算大宗贸易业务的销售业务，即：

在仓储公司根据物资公司的提货单发货后，商品所有权和风险转移给客户，物资公司确认销售收入的实现，按销售总价全额借记“应收账款/应收票据/银行存款”，贷记“营业收入”、“应交税费-增值税销项税”，并结转销售成本，借记“营业成本”，贷记“存货”。

公司大宗贸易业务模式为以销定购，即通过下游客户的商品需求信息，寻找选定可以满足供货条件的供应商，然后与供应商、客户分别签署采购、销售合同。物资公司在大宗贸易业务的交易中承担的是主体角色，理由如下：

(1）物资公司自主确定供应商、客户，根据与供应商、客户之间签订的采购协议、销售协议独立承担采购、销售交易中的权利与义务；

(2）物资公司自主与供应商、客户谈判确定商品的采购价格、销售价格；

(3）采购商品后，物资公司拥有商品的所有权，也承担了与商品有关的风险，包括价格波动风险、存货管理风险，在因仓储公司保管不善而发生损失的情况下，仓储公司赔偿的受益对象是物资公司；

(4）物资公司分别与供应商、客户进行交易额全额结算，且不以收到客户回款作为支付供应商货款的前提条件，在交易中承担了信用风险。

所以公司认为采用总额法核算大宗贸易业务能够如实反映公司所承担的风险。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司大宗贸易业务采用的会计政策出具《关于对长江出版传媒股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函中有关大宗贸易业务会计处理相关问题的说明》（天健函〔2016〕10-10号）。

4、存货

报告期内公司存货略有上升，请公司补充披露存货中大宗贸易商品的期初和期末余额，以及公司计提的减值准备金额和计提依据。

答复：

公司2016年6月30日存货略有上升，主要是出版、发行环节的备货增加，包括政府采购图书，暑假作业等教辅产品，以及市场类一般图书中标项目的备货。2015年12月31日大宗贸易存货余额为9,293万元，公司2016年6月30日大宗贸易业务存货余额249万元。 2016年6月30日，公司存货期末减值准备金额2.2亿元，均为传统出版、发行及印刷物资业务所计提的减值准备。2016年1-6月大宗贸易业务采取以销定购模式，由于交易时间短、周转速度快、存货库存规模低，价格波动对存货项目影响不大。通过对相关商品跌价准备测试，未发现大宗贸易商品在资产负债表日存在重大跌价的情形，因此未计提减值准备。

二、其它

5、本期公司应收票据余额大幅上升，其中商业承兑票据由期初的7.4亿元上升至20.1亿元，请补充披露以下信息：（1）应收票据产生以及大幅上升的原因，前五大交易对手方以及合计票据金额；（2）商业承兑汇票的到期期限分布和金额；（3）公司披露将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，但在表格中并未披露期末终止确认的票据金额，请明确相关金额是否为0。

答复：

（1）应收票据产生以及大幅上升的原因

2016年6月30日应收银行承兑汇票1.29亿元，商业承兑汇票20.13亿元，大幅上升的主要原因是2016年1-6月大宗贸易交易规模扩大，其中大宗贸易业务应收商业承兑汇票余额18.75亿元。截止至2016年9月28日商业承兑汇票已回款12.20亿元，经过分析，公司大宗贸易销售业务货款结算时间在90天左右，早于商业承兑汇票兑付期限，我们判断票据回款风险相对可控。

2016年1-6月前五名交易对手收入及票据结算统计表

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（2）商业承兑汇票到期期限分布和金额

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（3）公司已背书或贴现的银行承兑汇票期末予以终止确认的金额为6.93亿元。

6、公司在可供出售金融资产项目下披露对石河子环球艺动股权投资有限合伙企业持股比例为99%，对武汉丰荟股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为60.44%,请补充披露公司持股比例超过50%，但未对上述子公司进行合并而计入可供出售金融资产的依据。

答复：

2014年5月12日公司下属子公司长瑞星润投资有限公司与普通合伙人新疆环球艺动股权管理有限公司共同出资设立石河子环球移动股权投资有限合伙企业，依据该合伙企业的《合伙协议》约定，公司作为有限合伙人，同时依据《合伙协议》约定“第十六条经全体合伙人决定，委托新疆环球艺动股权管理有限公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第二十五条有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限，不参与合伙企业的运营管理”，公司实际上也从未参与该有限合伙企业的事务决策和日常经营，因此公司认为对该合伙企业不具有控制权，不宜纳入合并范围，计入可供出售金融资产。

2015年6月8日公司下属子公司武汉德锦投资有限公司与普通合伙人武汉长江融汇资产管理有限公司共同投资设立武汉丰荟股权投资基金合伙企业（有限合伙），依据该合伙企业的《协议书》约定，公司作为有限合伙人，同时依据《协议书》约定“第十六条普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。第十七条合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第二十二条，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”。公司实际上也从未参与该有限合伙企业的事务决策和日常经营，因此公司认为对该合伙企业不具有控制权，不宜纳入合并范围，计入可供出售金融资产。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2016年9月28日