江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的补充公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-105
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2016年9月28日披露了《关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的公告》（公告编号:2016-100）。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币3.9亿元购买深圳市小豆科技有限公司（以下简称“小豆科技”或“标的公司”）100%股权，股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。现根据上海证券交易所要求就上述对外投资事项补充公告如下：
一、小豆科技近三年业绩快速增长的原因
本次收购的小豆科技是一家专注于教育信息化的移动互联网公司。和大多数移动互联网公司一样，成立时虽然规模较小，但是在经历了初期的用户积累、市场培育、商业模式摸索阶段后，逐步进入到了用户爆发式增长、品牌和知名度快速提升、盈利能力大幅提高的高速发展阶段。标的公司成立于2013年底。2014年，标的公司的业务仍处在起步阶段，签约学校数、注册用户数和员工人数分别只有15个、32,000户和9人，而在2015年上述三项数据则分别增长至80个、162,000户和27人，同比分别高速增长了433%、406%、200%。而到了2016年6月，小豆科技的签约学校数、注册用户数和员工人数则分别高速增长至1,152个、1,273,314户和102人，其业务继续维持快速增长，规模也达到了较好的水平，因此业绩也迎来了快速增长。目前小豆科技在深圳市的家校沟通产品市场中的占有率持续快速提升，业务范围也拓展到北京、广东、广西、湖南、湖北、江西等省市，其业务量和业绩均进入了高速增长的良性发展阶段。
小豆科技近三年运营数据如下所示：
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二、收购溢价较高的原因
（一） 本次交易的评估情况
本次交易的作价及依据：各方同意以保千里聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对小豆科技进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。小豆科技截至评估基准日 2016年6月30日的评估值为39,261.03万元，在参考评估值基础上，各方进一步协商确定标的股权的交易价格为39,000万元。
截至2016年6月30 日，小豆经审计的账面净资产为3,638.97万元，估值较账面净资产增值35,622.06万元，增值率978.91%。
小豆科技是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，评估机构采用资产基础法和收益法分别对小豆科技资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二） 本次交易定价与同行业可比交易定价的比较
标的公司小豆科技属于教育信息服务行业，选取同行业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
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注：同行业类似标的市盈率=标的资产交易价格/承诺净利润
综合对比同行业收购标的资产的估值可以看出：本次收购的标的公司的市盈率为13.00倍，低于行业平均水平14.80倍，明显低于最高值22.00倍；市净率为10.72倍，接近行业平均水平9.65倍，明显低于最高值19.54倍。
综上，本次收购的标的公司的估值水平总体低于行业可比交易的平均水平，明显低于行业最高水平，因此其定价和估值均比较合理，对交易双方均比较公允。
（三） 本次交易溢价原因
1、政策频出，大力支持教育信息化
中国现代教育信息化的里程碑是2012年刘延东副总理提出的“三通两平台”建设。其中的“三通”是指“宽带网络校校通、优质资源班班通和网络学习间人人通”，“两平台”指“建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台”。三通两平台是真正意义上的智慧化教育信息化的基础。目前教育信息化投入持续增长，主要就是为了建设“三通两平台”。此后，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出大力支持互联网教育的发展，并在中关村设立了中关村互联网教育创新中心，对互联网教育给予全面的发展。2015、2016年以来，政策频出全面支持教育信息化和互联网教育的发展，而教育部也将“教育信息化”写入教育十三五规划。作为十三五规划的重点内容，教育信息化和互联网教育是国务院和教育部重点支持的建设，可以预见，在接下来十年内，教育信息化和互联网教育都将是教育发展的重头戏。
2、教育信息化处在快速发展阶段，相关资产也处在较高估值溢价阶段
教育信息化的普及程度仍较低，存在较大市场空间。智慧化教育信息化的建设工作，主要是2012年“三通两平台”政策出台后才开始的，目前实际上教育信息化、尤其是教学信息化的普及程度还较低。《教育部十三五规划》中明确提出，将完善偏远农村中小学信息化基础设施建设作为工作重点之一。2016年，中国在教育信息化上的投入已经超过2700亿元，根据E-learning Research Institute的预测，教育信息化这一部分未来投入有望在政策的支持下持续增长。当前我国的教育信息化和互联网教育仍处在快速发展阶段，相关基础设施和具体应用远未达到普及的程度，仍存在很大市场空间。
本次收购的小豆科技所属行业为教育信息化行业，可比上市公司有立思辰、拓维信息和全通教育等。根据Wind提供的数据可以看出，上述教育信息化类上市公司的平均市盈率高达189.02倍，市净率则为5.80倍，在二级市场受到较大追捧。在上面可比交易部分的论述中也可以看到，近期教育信息化行业内发生的可比交易的相关标的平均市盈率和平均市净率也分别达到了14.80倍和9.65倍，明显高于一般制造业的水平。综上，由于教育信息化产业当前较快的发展速度和巨大发展潜力，行业内相关上市公司和资产均被一、二级市场的投资者看好，均处在较高的估值溢价阶段。
可比上市公司的估值情况如下：
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注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2016年6月30日市值/可比上市公司2015年6月30日归属于母公司的净利润×2；小豆科技市盈率=标的资产交易价格/标的公司2016年归属于母公司的净利润（承诺数）；
注3：可比公司市净率=可比上市公司2016年6月30日市值/可比上市公司2016年6月30日归属母公司股东的权益；小豆科技市净率=标的资产交易价格/标的公司2016年6月30日归属母公司股东的权益。
3、小豆科技专注于教育信息化，当前处在高速发展阶段
收购标的小豆科技是一家专注于教育信息化的移动互联网公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业，已获得信息系统集成等资质证书。小豆科技通过自主研发，已拥有“小豆家校宝软件”、“小豆共享数据中心平台软件”、“小豆统一身份认证系统软件”等21项软件著作权，打造了小豆家校宝、小豆课堂、小豆教育和小豆智慧校园四大产品，在多省市具有较高的知名度。目前小豆家校宝平台注册用户数量已经由2014年的3.20万高速增长至2016年6月的127万，在深圳市的家校沟通产品市场中占有率领先。小豆科技目前已为全国超过1000所的学校提供服务，业务覆盖北京、广东、广西、湖南、湖北、江西等省市，在互联网教育信息服务领域的市场份额也大幅提升。随着业务量的高速增长，小豆科技的业绩渡过了之前的起步阶段，开始步入了高速增长期。2016年1-6月小豆科技实现营业收入2093.72万元，比2015年全年的营业收入增长了201.89%，实现净利润1294.16万元，比2015年全年实现的净利润增长了331.42%，业绩的高成长性显露无遗。由于小豆科技当前处在业务和业绩同步高速发展的阶段，因此按照市场的一般原则应享受较高的估值溢价。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2016年9月28日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-106
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于拟投资设立产业投资基金的补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2016年9月28日披露了《关于拟投资设立产业投资基金的公告》（公告编号:2016-101）。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟投资设立产业投资基金的议案》，同意公司参与投资深圳市岁兰成长智联产业投资基金（以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金总规模不超过300,000万元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）出资不超过人民币80,000万元，其余出资由深圳市百岁兰投资管理有限公司（以下简称“百岁兰”）向其他合格投资者募集。百岁兰为产业投资基金的普通合伙人（GP）。现根据上海证券交易所要求就产业投资基金的相关事项补充公告如下：
一、产业投资基金的分级及资金安排如下：
深圳市百岁兰投资管理有限公司为产业投资基金的劣后级普通合伙人（GP），拟以自有资金不超过人民币1亿元出资，占比3.33%。保千里作为劣后级有限合伙人，拟以自有资金不超过人民币8亿元出资，占比26.67%。其余出资由百岁兰向其他合格投资者募集，其他合格投资者作为优先级有限合伙人，拟以不超过人民币21亿元出资，占比70%。
二、产业投资基金的收益分配安排如下：
在分配完所有合伙人的投资本金后如有收益，收益部分的10%-20%向优先级有限合伙人分配，作为优先级处置收益；不超过收益部分的25%向执行事务合伙人（百岁兰）分配，作为执行事务合伙人的业绩报酬；剩余的收益部分由普通合伙人及劣后级有限合伙人按照其各自在合伙企业中的相对实缴出资比例进行分配。上述收益分配的具体比例在签署协议前由全体合伙人讨论后一致决定。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-107
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为保千里电子的综合授信额度20,000万元人民币提供担保。截至本公告日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已累计为保千里电子的综合授信额度206,000万元人民币提供了担保（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
公司全资子公司保千里电子向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币20,000万元，公司为其提供连带责任担保，保证期限为两年。
公司于2016年5月27日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了预计为下属子公司提供总担保额度25亿元人民币的议案。
截至目前，公司已累计为保千里电子的综合授信额度206,000万元人民币提供了担保（含本次担保），保千里电子实际向银行贷款金额为180,000万元，未超过经审议通过的预计对子公司的总担保额度。
二、被担保人基本情况
深圳市保千里电子有限公司
1、成立日期：2006年5月23日
2、住所：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房 （1-3层）
3、法定代表人：庄敏
4、注册资本：60,000万元人民币
5、经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；手机的研发、销售（未取得入网许可证及3C证不得内销）；物业管理服务；不动产租赁；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品、计算机软硬件、手机的生产。
6、主要财务指标：截止2015年12月31日，保千里电子资产总额20.08亿元，净资产11.78亿元。2015年度净利润为4.39亿元。
7、与上市公司关系：保千里电子为本公司的全资子公司，公司直接持有保千里电子100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、保证方式：连带责任保证
2、授信额度：人民币20,000万元
3、保证期间：两年
四、董事会意见
董事会认为公司为下属子公司提供担保，有利于支持下属子公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，符合公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已累计为保千里电子的综合授信额度206,000万元人民币提供了担保（含本次担保）。保千里电子实际向银行贷款金额为180,000万元，占本公司2015年度经审计净资产比例为123.93%。
公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2016年9月28日
