浙江钱江生物化学股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—044

浙江钱江生物化学股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）因正在筹划资产收购事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，公司股票已于2016年5月31日开始停牌，并发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临2016-010）。经与各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2016年6月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-012），公司股票自2016年6月7日起连续停牌不超过30日。

2016年6月30日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2016-016），公司股票自2016年6月30日起继续停牌不超过一个月。

2016年7月21日公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2016年7月29日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-023）。

2016年8月9日公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，详见公司于2016年8月10日披露的《七届十七次董事会决议公告》（临2016-026）。

2016年8月25日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

一、 重组框架介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。

（2）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

（3）标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为香港瑞华药业国际有限公司（以下简称“香港瑞华”、“交易对方”）持有的江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”、“标的公司”）100%股权。

宝众宝达是由香港瑞华在国内投资建立的一家综合性农药、兽药、医药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事农药、兽药、医药等精细化学品的研发、生产和销售。属于化学原料和化学制品制造业。

二、 本次重组工作进展情况

（一）中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作

公司及有关各方正在推进本次重大资产重组各项工作，相关中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等相关工作。

（二）交易方案的研究论证

公司组织中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

（三）与交易对方的谈判

经公司于2016年9月1日召开的七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，同意公司与香港瑞华药业国际有限公司签署公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议，公司与本次重组的交易对方展开了多轮的沟通、交流，相关谈判仍在进行中。

三、 继续停牌的原因

（一）涉及国有资产管理部门事前审批

钱江生化的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局，属于国有控股公司；本次重大资产重组涉及国有控股公司股权结构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重组预案前报国有资产管理部门审核确认。目前，审批程序尚未履行完毕。

（二）标的资产体量较大且涉及复杂的业务重组

钱江生化与各中介机构目前正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，

但由于标的资产体量较大且涉及复杂的业务重组，相关的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，上市公司、交易对方及标的公司需要在尽职调查、审计、评估的基础上对交易方案的细节做进一步的沟通和决策。

（三） 涉及向境外主体发行股份

本次重大资产重组的交易对方香港瑞华药业国际有限公司注册地在香港，

因此涉及向境外主体发行股份。需要相关监管部门审批，交易程序较为复杂；部分尽职调查工作需要向境外律师、会计师获取信息。

公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，因此，公司本次重组

申请继续停牌。

四、 独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据东方花旗证券有限公司于2016年9月27日出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信

息披露真实性、继续停牌合理性和 5个月内复牌可行性的核查意见》：

经核查，钱江生化本次重大资产重组信息披露真实。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。钱江生化本次重组聘请的各中介机构已经取得了一定工作成果，上市公司与交易对方的谈判工作有序推进。根据钱江生化的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为钱江生化5个月内复牌具有可行性。

五、 尚待完成的工作及具体时间表

截至目前，标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已经取得了一定工作成果。根据下一步工作计划，公司将协调交易各方及中介机构开展并尽快完成下列相关工作：

1、争取2016年9月底之前完成主要的审计和评估工作，各中介机构完成主要的尽职调查工作，上市公司与交易对方完成购买资产协议、盈利预测补偿协议的谈判工作；

2、争取2016年10月中下旬召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或

文件，完成公告并复牌。

停牌期间，公司将严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

六、 预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年9月29日