上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-085
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年9月18日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年9月28日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股将由公司回购并注销。上述回购价格为6.24元/股。
独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票的议案无须提交股东大会审议。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象17,170,000股限制性股票。在2015年绩效考核中，8名激励对象2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的125,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由422,120,000股减少至421,994,400股，公司注册资本将由422,120,000元调整为421,994,400元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币422,120,000元
修改为：
第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币421,994,400元
（2）第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为422,120,000股
修改为：
第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为421,994,400股
公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
三、审议《关于拟对全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司增资的议案》
公司拟以自有资金5,000万元人民币对上海松芝轨道车辆空调有限公司进行增资。增资后，松芝轨道的注册资本将由11,000万元人民币增加至16,000万元人民币。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
四、审议《关于聘任刘志坤先生担任公司副总经理的议案》
同意聘任刘志坤先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年9月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-086
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年9月18日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年9月28日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。
经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
详细内容请参见公司于2016年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2016年9月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-087
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。
6、2016年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。
7、2016年7月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占目前已授予的限制性股票数量的0.76%，占公司总股本的0.03%。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购后注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票125,600股全部进行回购注销，回购价格为6.24元/股。公司应支付回购价款人民币783,744.00元，公司以自有资金进行支付。
2、第二期限制性股票回购价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元，因此，本次限制性股票回购价格为6.24元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由42,212.00万股变更为42,199.44万股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。
三、股权结构变动情况
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。
经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
上海金茂凯德律师事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年9月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-088
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年9月28日的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的12.56万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份占公司目前总股本42,212.00万股的0.03%。本次回购注销完成后，公司总股本将由42,212万股变更为42,199.44万股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额，详见2016年9月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年9月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-089
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于拟对全资子公司上海松芝轨道
车辆空调有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司增资的议案》，公司拟以自有资金5,000万元人民币对上海松芝轨道车辆空调有限公司（以下简称“松芝轨道”）进行增资。增资后，松芝轨道的注册资本由11,000万元人民币增加至16,000万元人民币。
本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
名称：上海松芝轨道车辆空调有限公司
注册地址：上海市闵行区春光路588号第2幢A区
注册资本：人民币11,000万元
成立时间：2009年9月17日
经营范围：生产、销售、维修轨道车辆空调，销售空调相关零部件，从事空调设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营情况
单位：人民币元
■
三、本次增资对公司的影响
本次公司对松芝轨道进行增资，可以充实其自有资本，降低资产负债率，进一步夯实企业基础，有利于逐步实现前期签署订单的顺利实施，为业务规模的快速扩张提供流动资金支持，提高其市场竞争能力和抗风险能力，符合公司长期战略规划，为公司长远发展道路奠定良好基础。
本次公司拟对松芝轨道增资金额为5,000万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年9月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-090
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任刘志坤先生担任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任刘志坤先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司聘任刘志坤先生担任公司副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘志坤先生的任职资格符合相关法律法规的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入出发并且尚未解除的情况。综合以上，我们同意聘任刘志坤先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
刘志坤先生的简历详见附件。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年9月28日
附件：
刘志坤，男，1975年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任东风派恩汽车铝热交换器有限公司产品工程师，上海德尔福汽车空调系统有限公司主管工程师，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司研发部部长，上海光裕汽车空调压缩机有限公司副总经理，安徽江淮松芝空调有限公司总经理，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总裁助理、小车事业部总经理。
截至目前，刘志坤先生持有公司股份350,000股，与上市公司董事、监事、高管及持股上市公司5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，刘志坤先生不属于“失信被执行人”。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事对公司第三届第二十六次
董事会相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十六次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁的要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购后注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁部分限制性股票总计125,600股进行回购注销，回购价格为6.24元/股。
我们一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
二、关于聘任刘志坤先生担任公司副总经理独立意见
公司聘任刘志坤先生担任公司副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘志坤先生的任职资格符合相关法律法规的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入出发并且尚未解除的情况。综合以上，我们同意聘任刘志坤先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
2016年9月28日
上海金茂凯德律师事务所关于上海
加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派张俊逸律师、罗雪花律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股将由公司回购并注销。上述回购价格为6.24元/股。
2016年9月28日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
2016年9月28日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。
根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元，因此，本次限制性股票回购价格为6.24元/股。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
张俊逸
罗雪花
2016年9月28日
