天通控股股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-068
天通控股股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届二十三次董事会通知于2016年9月18日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年9月28日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）《关于参与成都亚光电子股份有限公司股权竞买及授权公司董事长办理与竞买相关事宜的议案》，有效期为自股东大会通过之日起十二个月：
1、签署与竞买有关的投标等法律文书；
2、办理与本次竞买有关的其他事项。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（二）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司股权，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，公司将变更部分募集资金投资项目，原项目名称为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，新项目投资总金额以最终竞买结果为准，本次变更金额为8亿元人民币，占实际募集资金净额的40.96%。
具体内容详见公司临2016-070号“关于变更部分募集资金投资项目的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（三）《关于公司向银行申请并购贷款的议案》：
在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，公司将向银行申请并购贷款，贷款总额为不超过人民币10亿元，贷款期限不长于7年，可提前归还，利率执行同期贷款基准利率或略有浮动。
上述贷款事宜未超出公司董事会审批权限范围，具体事宜授权公司董事长审批。
具体内容详见公司临2016-071号“关于公司向银行申请并购贷款的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（四）《关于召开2016年第二次临时股东大会的提案》
具体内容详见公司临2016-072号“关于召开2016年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年九月二十九日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-069
天通控股股份有限公司
六届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届十五次监事会会议通知于2016年9月18日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年9月28日以传真、通讯方式举行，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于公司的长远发展，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
天通控股股份有限公司监事会
二О一六年九月二十九日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-070
天通控股股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目
●新项目名称：公司拟在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）股权
●投资总金额：以最终竞买结果为准
●变更募集资金投向的金额：8亿元人民币
●上述事项已经公司六届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429号文核准，并经上海证券交易所同意，天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票181,653,042股，发行价为11.01元/股，共计募集资金1,999,999,992.42元，扣除与发行有关的费用后，公司本次募集资金净额为1,953,259,848.98元。本次发行募集资金已于2015年3月24日到账，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2015年3月25日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕64号）。
（二）募集资金投资项目的调整情况
本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，涉及变更投向的总金额为8亿元，占实际募集资金净额的40.96%。截至2016年8月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
本次变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为公司在公开市场采用现金支付方式购买亚光电子股权，投资总额以最终竞买结果为准，拟使用募集资金投入金额为8亿元人民币，其余资金由公司自筹解决。公司拟通过在公开产权交易市场参与竞买亚光电子股权，本次标的公司上述股权挂牌底价、具体摘牌价格、摘牌股权数量、比例将以最终结果为准。本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2016年9月28日，公司六届二十三次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意在参与竞买亚光电子国有股权事项成功的前提下，将公司原投入“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”中部分募集资金8亿元的用途变更为“在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司股权项目”；公司独立董事对此发表了独立意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一) 原项目计划投资和实际投资情况
原项目为公司计划总投资143,552万元，在浙江海宁公司生产基地实施建设年产1500万片智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，其中利用募集资金投入135,325.98万元，其余部分为公司自筹解决。原项目已经2014年8月“海经技备案[2014]328号”文核准，计划投入后二年达产，达产后，预计实现销售收入335,590.91万元，利税57,350.60万元。截至本公告日，原项目实际实施主体未发生变化。
原项目承诺使用募集资金投入金额为135,325.98万元，截至2016年8月31日，累计已使用募集资金投入金额12,601.72万元，实际投入已完成计划进度的9.31%，并已开始实现部分销售，暂时补充流动资金使用金额8亿元，专户余额为44,967.22万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目基本情况和投资计划
募集资金总额预计不超过20亿元，拟投入智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，生产蓝宝石晶体、晶片以及相关窗口材料产品。其中智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目(银川)投资额109,114万元，拟使用募集资金投入60,000万元；智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)投资额143,552万元，拟使用募集资金投入135,325.98万元。
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目将配置先进的生产设备，部分核心装备例如长晶炉等由公司自己设计和生产。此次募集资金投资蓝宝石晶体材料将为我国蓝宝石晶体材料上游产品提供更加广阔的发展空间，也为蓝宝石晶体材料的下游产品提供更加完美的配套产品。
2、原项目的可行性分析
蓝宝石是一种氧化铝单晶体，已被广泛地应用于科学技术、国防与民用工业的许多领域。蓝宝石晶体具有优异的光学性能、机械性能和化学稳定性，强度高、硬度大、耐冲刷，可在高温条件下工作；以及它具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，广泛用于半导体照明产业、消费电子以及移动电子设备的窗口材料，目前70%至80%蓝宝石应用于LED衬底材料。市场随着预计iPhone 6尺寸扩大、采用更快的处理器，将会搭载蓝宝石屏幕。除了iphone、苹果系列可穿戴设备本身巨大的出货量之外，苹果对市场的引领效应将极大程度上提升市场对4寸及以上大尺寸蓝宝石材料的需求，蓝宝石晶体、晶片以及蓝宝石窗口材料将出现供不应求的局面。鉴于此，公司在过去蓝宝石投资积累上进一步深化布局，在宁夏银川用电低成本地区设置大尺寸蓝宝石晶锭生长基地，并在技术和服务成熟区域浙江海宁扩大后端晶片加工生产线，以便积极应对未来蓝宝石材料爆发性增长需求机遇。
公司在蓝宝石材料生产上有着较为丰富的经验，其生产的蓝宝石材料在半导体照明等领域得到广泛应用。在此基础上，公司抓住移动终端应用材料行业发展带来的机遇，加大投资开发移动终端应用蓝宝石材料产品，优化产品结构，提升盈利能力。公司于2010年开始投资蓝宝石生产中试线，经过长期研发攻坚，于2014年成功研发应用于移动终端的蓝宝石窗口材料。
3、变更募集资金投资项目的原因
2016年上半年，公司蓝宝石产业实现产品销售收入9,795万元，完成半年度计划的69%，主要是窗口产品市场销售没有达到预期；相反LED衬底市场需求增加，订单稳定，LED照明衬底类产品市场接近预期，但由于银厦的长晶生产设备和智能终端及穿戴视窗类产品的生产线仍处在建设期，销售市场没有起来，且市场需求低于预期、市场竞争激烈、部分产品销售价格下跌以及固定资产投资的增加，导致蓝宝石生产成本上升，总体经营实绩较目标尚存一定差距。
由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品市场应用发展远低于预期，公司在项目投资实施过程中采取了稳步推进的策略，把项目建设进度和市场需求效应同步，避免固定资产投资过快造成资金使用失误。与此同时，公司于2016年5月24日披露筹划重大资产重组事项，拟在公开市场采用现金支付方式购买亚光电子股权，因亚光电子的潜在交易对方为国资，需通过国有股权挂牌竞买方式取得。从公司发展长远战略利益出发，经过多方研究论证，认为原项目已无法完全满足公司未来发展要求，变更部分募集资金实施微波半导体核心元器件和模块项目更有利于充分利用资金资源，集中优化资源配置，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。因此，公司拟将原项目中部分募集资金变更为购买亚光电子股权。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况和投资计划
公司拟将原投入“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的部分募集资金8亿元的用途变更为“在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司股权项目”，投资金额以最终竞买结果为准。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况介绍
（1）地缘政治、军事环境发生变化，国防军工产业迎来新的发展期
2016年5月，中央军委颁发了《军队建设发展“十三五”规划纲要》，明确要求到2020年军队的信息化建设要取得重大进展，构建能够打赢信息化战争的中国特色现代军事力量体系。“十三五”期间将是我国军队主要领域发展指标取得较大突破、关键作战能力实现大幅跃升、整体发展布局得到明显优化和军工产业获得较大发展的关键时期。
（2）打造高端电子业务板块是公司的长期发展战略
自1984年创办以来，公司一直致力于电子材料、电子部品和高端智能装备的研发、生产和销售。打造高端电子业务板块一直是公司的长期发展战略。目前公司已形成了电子材料、电子部品、智能装备和产业投资四大业务共同发展的格局。在电子材料领域，公司已经成长为全球最大的软磁铁氧体材料生产商和国内领先的蓝宝石晶体材料生产商之一。依托电子材料业务和绿色智能制造技术，公司电子部品业务的发展也很快，在微波元器件、高频磁性元件和模组集成等领域都取得了较大进展。目前公司上述产品作为各种电子变压器、传感器、功率电感的核心，已广泛应用于自动控制、汽车电子、航空航天、家用电器、计算机、船舶、通信电子、绿色能源等领域，遍及国计民生和国防领域的各个方面。
（3）亚光电子微波电子技术先进，契合公司长期发展战略
亚光电子前身为成都亚光电子有限责任公司，系由原国营亚光电工总厂（又称国营第970厂）改制而来。国营亚光电工总厂建立投产于1965年，是原电子工业部最早建立的半导体器件厂家之一，是我国第一批研制生产微波电路及器件的骨干企业，也是我国军用微波电路的主要生产定点厂。50多年来，亚光电子一直致力于微波和微电子技术与产品的研究和开发，先后参与了众多国家重点工程、武器装备的军用电子元器件科研生产任务。目前亚光电子的核心业务为微波电路、微波器件业务，主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，主要客户为国内相关军工院所、军工厂等。本次竞买亚光电子股权既符合公司围绕现有业务做产业升级或延伸的投资方向，又契合公司打造高端电子业务板块的长期发展战略。
（4）公司对亚光电子的收购符合国家军民融合发展大战略
2016年3月16日，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确提出将印发并组织实施《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》和《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》。2016年3月25日中共中央政治局会议审议通过了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，强调要“把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”。军民融合已经上升到国家大战略层面，对促进我国国防工业的健康快速发展具有十分重要的意义。公司对亚光电子的收购是对国家军民融合这一发展大战略的积极响应。
2、新项目投资必要性
（1）本次投资是公司深度进入军工行业的重要战略部署
微电子技术及产品在军用雷达、电子对抗等领域有及其重要的应用和良好的市场发展前景，同时随着移动互联、智能终端等民用产品的强劲发展，微波电子技术将进一步适用于这些新的领域。鉴于亚光电子在微波电路及器件领域的先进技术和行业领先地位，对亚光电子的收购将使公司迅速切入到军工电子领域，有效提升公司在新的电子元器件领域发展打好了一个大的平台，并一举成为行业内领先的企业之一。
（2）利于优势互补，发挥公司和亚光电子的协同效应
自创立以来，公司一直致力于电子材料和电子部品的制造，产品涵盖软磁材料、微波元器件、高频磁性元件和模组集成等。从细分领域来看，公司的产品中既有小线宽、高功率、低功率微波铁氧体材料，又有带线、环形、表贴环形器和隔离器等微波元器件，在微波电路及器件产业链中处在上游位置，因此，亚光电子被收购后可以和公司原有微波业务产生良好的协同作用。除产业上有协同之外，亚光电子作为微波器件领域内领先国企，技术实力雄厚，而公司作为优秀的上市民企，运作机制灵活，因此，本次收购完成后，亚光电子和公司也将产生一定的业务协同效应。
（3）利于增强公司盈利能力可持续发展能力
军用微波电路及器件行业的技术含量高，进入壁垒也高，因此行业的盈利能力较一般制造业高。亚光电子作为行业内的领先企业之一，其军品的毛利率较高，在剥离原化工业务后，其盈利能力逐步恢复。本次交易后通过整合亚光电子，可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，增强公司业绩的可持续性和稳定性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
根据《军队建设发展“十三五”规划纲要》，到2020年我国军队的信息化建设要取得重大进展，要构建能够打赢信息化战争的中国特色现代军事力量体系。在信息化战争的体系之中，电子战是其能否得以顺利实施的关键。我国也在积极提升信息化和电子战战力，而电子战中的侦察与反侦察、电子干扰与反干扰、电子欺骗与反欺骗、电子隐身与反隐身、电子摧毁与反摧毁等功能和目标的实现都离不开先进微波电路及器件产品的支持。在我国大力推进军队信息化建设和提升电子战能力的过程中，微波电路及器件行业是最不可或缺的行业，也将是最先和最为受益的行业。
亚光电子是我国第一批研制生产微波电路及器件的骨干企业之一，也是我国军用微波电路的主要生产定点单位之一。成立以来，亚光电子一直致力于微波电子技术与产品的研究和开发，始终处在国内军用射频微波行业的前列，是行业内少数几家骨干企业之一。亚光电子主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，将直接受益于我国信息战和电子战战力的建设，具有较好的发展前景。
（二）新项目的风险及应对措施
1、本次交易可能终止或取消的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够摘牌尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。公司将切实做好本次股权转让的相关前期工作，尽最大可能降低交易风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易能否获得上述相关的审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司将切实做好本次股权转让的相关前期工作，尽最大可能降低本次交易的审批风险。
3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，亚光电子已经取得了从事军品生产所需要的各项资质。亚光电子在相关资质到期后有未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这种情况一旦发生将会对亚光电子的生产经营活动造成一定不利影响。亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得从事军品生产需要的各项资质所要求的条件。已取得资质到期后，亚光电子将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。
4、标的公司核心技术人员流失的风险
亚光电子所从事的军工微波电路与器件业务属于高新技术行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来亚光电子核心技术人员存在流失的风险。为此，亚光电子建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感和成就感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。
5、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后亚光电子将成为公司的控股子公司。由于公司目前与亚光电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与亚光电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。公司将通过保持亚光电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务管控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持亚光电子的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售资源等各方面的高效整合。
（三）项目的经济效益
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后天通股份财务状况和盈利能力进行初步分析。
本次交易完成后，亚光电子微波电路及微波器件等核心军工业务将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，有利于增强上市公司的盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。公司具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将在重大资产重组预案出具后尽快完成审计、估值工作并召开董事会，对相关事项做出相关决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、新项目经有关部门审批情况
亚光电子为涉军企业，须履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的军工事项审查程序，2016 年9月5日，国防科工局完成对标的公司国有股权挂牌转让军工事项审查程序，原则同意标的公司股权挂牌转让。潜在交易对方中成都市三家国资公司的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的立项批复，其股权转让方案已取得相关股东批复。目前成都三家国资公司的国有股权以及中国航空技术深圳有限公司所持有的标的公司股权已分别在西南联合产权交易所、北京产权交易所公开挂牌转让。公司摘牌后，本次交易仍需获得国防科工局的审批同意。
此外，公司收购亚光电子股权已经公司六届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募集资金投资项目是根据当前市场环境变化及结合公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
2、监事会意见
公司六届十五次监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于公司的长远发展，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
3、保荐机构意见
本次募集资金变更投资项目事宜已经公司六届二十三次董事会审议通过，独立董事和监事会也发表意见、审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过。截止本核查意见出具日的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所和天通股份关于募集资金使用的有关规定，符合天通股份发展战略，不存在损害全体股东利益情况发生，本保荐机构对天通股份实施该等事宜无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、上网公告附件
1、公司六届二十三次董事会决议
2、公司六届十五次监事会决议
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
4、保荐人对公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年九月二十九日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-071
天通控股股份有限公司关于公司
向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）股权。因潜在交易对方涉及国资，需履行国有资产处置的相关程序，公司将在亚光电子股权挂牌期间参与竞买。为了竞买成功后相关工作的顺利推进，并结合公司发展战略规划及资金使用安排，决定向银行申请不超过10亿元的并购贷款。
二、申请并购贷款情况
在参与竞买亚光电子国有股权事项成功的前提下，公司决定向银行申请并购贷款不超过人民币10亿元，借贷机构、质押方式的选择、借贷协议签订等具体事宜授权公司董事长审批。以上并购贷款期限不长于7年，可提前归还，利率执行同期贷款基准利率或略有浮动。
三、董事会审议情况
2016年9月28日，公司六届二十三次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司在参与竞买亚光电子国有股权事项成功的前提下，向银行申请不超过10亿元的并购贷款，具体事宜授权公司董事长审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司向银行申请的并购贷款，是为了保证公司本次并购重组的顺利推进，根据公司的发展规划及资金安排，公司本次申请并购贷款用于支付亚光电子的股权收购款，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款申请不会对公司的生产经营产生影响，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；其决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，同意公司向银行申请总金额不超过10亿元的并购贷款，并授权董事长审批协议签订等具体事宜。
五、风险提示
因公司本次并购贷款的项目涉及国有股权处置程序，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够摘牌尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司六届二十三次董事会决议。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年九月二十九日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-072
天通控股股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月14日 10点整
召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月14日
至2016年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年9月28日召开的六届二十三次董事会审议通过。详见2016年9月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记时间：2016年10月12日（星期三）、10月13日（星期四）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。
4、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。
六、其他事项
（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；
（二）联系电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
（三）会议联系人：吴建美
（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室
（五）邮政编码：314400
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2016年9月29日
附件：授权委托书
授权委托书
天通控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-073
天通控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），公司股票自2016年5月23日起连续停牌；于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），公司股票自2016年6月23日起继续停牌不超过1个月。经2016年7月21日召开的公司六届二十次董事会审议通过，公司于2016年7月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049），申请公司股票自2016年7月23日起预计继续停牌不超过1个月。
2016年8月5日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于2016年8月23日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-059），申请公司股票自2016年8月23日起预计继续停牌不超过2个月。2016年8月22日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-067）。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重组工作。标的公司国有股权在产权交易市场挂牌转让事宜已经国家国防科技工业局2016年9月5日发文原则同意。截至目前，潜在交易对方中成都三家国资公司的国有股权以及中国航空技术深圳有限公司所持有的标的公司股权已分别在西南联合产权交易所、北京产权交易所公开挂牌转让。公司组织的审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构正在对标的公司开展现有条件下可进行的尽职调查工作。鉴于本次交易的特殊性，标的公司股权在产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限制，尚无法开展全面的尽职调查工作。目前除独立财务顾问东北证券股份有限公司外，公司尚未与其他中介机构签订重组服务协议。
2016年9月28日，公司六届二十三次董事会审议通过了《关于参与成都亚光电子股份有限公司股权竞买及授权公司董事长办理与竞买相关事宜的议案》，以及参与竞买标的公司国有股权事项成功后资金安排等事宜。在标的公司股权挂牌期间，公司管理层将根据董事会、股东大会的授权，按照交易对方在产权交易所披露的相关产权转让公告要求，并依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂时办法》等相关规定，通过产权交易所报价系统参加竞价。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项涉及国有股权处置、军工事项审查等事宜，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司
二○一六年九月二十九日
