(上接96版)

(上接96版)

（二）穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品

经审慎核查，将《预案》涉及的交易对方（含募集配套资金认购对象）中接受股份支付的对象穿透至股份公司、自然人及国资委后，数量超过200人。为妥善解决上述交易对方穿透后超过200人的问题，公司拟调整部分交易对方的支付对价的安排。

根据上市公司、标的公司及交易对方于2016年9月29日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易项下的交易对方杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）向上市公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价。基于上述，根据调整后的本次交易方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括13家企业和4名自然人，其中，取得股份对价的交易对方包括8家企业和3名自然人。

截至本问询函回复之日，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的具体情况如下：

■

基于上述，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为159人。

根据交易对方提供的合伙协议、基金合同、资产管理合同等相关文件资料及其出具的承诺函，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。

（三）中介机构意见

独立财务顾问海通证券认为：

“根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，相关调整后，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为159人，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。”

法律顾问金杜律师认为：

“本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为159人，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。”

问题二十七：根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成等私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实施。请在重大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。

回复：

（一）君拓投资、君冠投资、弘欣汇赢、君兴投资、昊创天成已履行私募基金备案手续

根据标的公司提供的相关文件资料，截至本问询函回复之日，君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成已履行私募基金备案手续，具体情况如下：

1、君冠投资

■

2、君拓投资

■

3、君兴投资

■

4、弘欣汇赢

■

5、昊创天成

■

（二）中介机构意见

独立财务顾问海通证券认为：

“本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。”

法律顾问金杜律师认为：

“本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。”

问题二十八：请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。

回复：

（一）标的公司预计从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）摘牌的时间进度

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司取得其股票在全国股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：

1、中国证监会核准本次交易后，标的公司正式向全国股转系统提交墨麟股份股票终止挂牌的申请。墨麟股份在全国股转系统挂牌的主办券商中信证券股份有限公司对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；

2、全国股转系统对墨麟股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；

3、全国股转系统在作出同意墨麟股份股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。墨麟股份在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。

经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票挂牌申请后，全国股转系统将在不超过15个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。

（二）若摘牌事项未获通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否存在障碍

根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，全国股转系统挂牌企业的股东转让股份存在如下限制：

■

为满足上述法律法规的要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司拟在本次交易取得中国证监会核准后申请股票终止挂牌并改制为有限责任公司，以完成标的股权的过户，顺利实施本次交易。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，墨麟股份公司章程亦未规定此类实质性条件或要求。

根据标的公司提供的文件资料，2016年7月29日，标的公司召开第一届董事会第十七次临时会议，审议通过墨麟股份股票拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关议案。2016年8月18日，标的公司召开2016年第五次临时股东大会会议，审议通过上述议案。

因此，墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍。

墨麟股份取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若墨麟股份未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易墨麟股份97.714%股权的顺利过户产生不利影响。上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中就上述影响披露相关风险提示。

（三）中介机构意见

独立财务顾问海通证券认为：

“墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍，若墨麟股份未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对墨麟股份97.714%股权的顺利过户产生不利影响，上市公司已就该影响披露相关风险提示。”

法律顾问金杜律师认为：

“墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意墨麟股份终止股票在全国股转系统挂牌的函不存在可预见的实质性法律障碍，不会对本次交易构成实质障碍。”

问题二十九：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资产总额与交易金额孰高”的原则，440,854.39万元应为交易金额，而非资产总额，请财务顾问予以更正。

回复：

重组预案中关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算更正为：

根据上市公司2015年度审计报告、标的公司2015年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：上市公司2015年12月31日的资产总额、归属于母公司股东净资产及营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司2015年12月31日的资产总额、归属于母公司股东净资产以及2015年度的营业收入取自其2015年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额与交易金额的孰高值、资产净额与交易金额的孰高值均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-052

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “预案”）及相关文件。

2016 年8月12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0957号）。根据该问询函的相关要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订。除根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》等文件要求做必要修订外，本次预案修订的主要内容如下：

（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同）。

一、已在“第三节 交易对方基本情况/ 三、本次发行股份及支付现金购买资产主要交易对方间的关联关系”补充披露陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系。

二、已在“第一节 本次交易概况 /十三、本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例的情形，不属于刻意规避重组上市”补充披露本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。

三、已在“第一节 本次交易概况 /十四、本次交易完成后，上市公司及标的公司董事及高级管理人员的提名情况”补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，卧龙地产是否为标的资产管理层控制。

四、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定，标的公司持有的创投企业目前的发展情况，标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划。

五、已在“第四节 交易标的基本情况 /七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标/（三）报告期内标的资产非经常性损益情况” 补充披露标的公司非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响，公司购买理财产品的详细情况。

六、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /八、本次交易预估值测算参数选取及交易对方作价确定的合理性”补充披露标的资产预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，不同交易对方交易作价不同承担业绩补偿不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。

七、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /九、本次交易预估值与标的资产历次评估作价差异的合理性”补充披露历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性，本次交易标的资产预估值较2015年7月大幅下降的原因及其合理性；本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理；结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性。

八、已在“重大事项提示 /六、业绩承诺及补偿”与“第一节 本次交易概况 /六、业绩承诺及补偿”补充披露三年合计业绩8.8亿元与9.36亿元的测算依据；非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定。

九、已在“第三节 交易对方基本情况 /一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 /（一）陈默”补充披露离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不同，请说明原因及其合理性；陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源。

十、已在“第四节 交易标的基本情况 /十二、标的公司授权运营及自主运营的相关情况”补充披露报告期内代理运营的主要合作协议内容；报告期内自主运营的实际运营情况；两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的公司的内部控制措施等；未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。

十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /十三、交易标的现有主要产品运营情况”补充披露标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及其资本化政策；各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等数据及其变动趋势；三国战纪与古剑奇谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运营模式、运营成本、毛利率等；各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。

十二、已在“第八节 管理层讨论与分析 /二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露网页游戏业2015年营收规模前五大公司、市场份额及其变化情况；标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公司盈利预测的影响。

十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /十四、标的公司手游产品运营情况”补充披露《梦貂蝉》的毛利率和生命周期，是否仍在持续运营，标的公司2015年手游产品收入大幅上升而2016年收入甚微的原因；标的公司未来加大手游产品研发投入对公司盈利预测的影响。

十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /十五、标的公司主要游戏账户预案阶段核查情况”补充披露了主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；主要游戏账户的充值情况，活跃用户数等信息；标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。

十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十六、标的公司核心技术及相关人员”补充披露标的公司三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；标的公司核心技术团队的情况，是否存在竞业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施。

十六、已在“第四节 交易标的基本情况/ 六、主营业务发展情况”补充披露标的公司向百度网讯采购与销售的情况及合理性；标的公司报告期内向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式；标的公司报告期内与三七互娱及其关联人关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。

十七、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计政策，采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。

十八、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”补充披露应收账款产生的原因、交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。

十九、已在“第四节 交易标的基本情况/ 四、标的公司下属公司情况”补充披露标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；成都墨龙2016年业绩大幅增长的原因。

二十、已在“第八节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”补充标的公司披露毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。

二十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /九、最近十二个月内重大资产收购及出售事项”补充披露上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标的公司及其他子公司是否存在业务往来；两次转让的作价依据与估值方法，是否公允合理，前后两次出售上海墨鹍30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理性；西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。

二十二、已在“第四节 交易标的基本情况 /二、标的公司历史沿革”补充披露标的公司与南海长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股东权利的原因及其合理性；标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢1号、华盛创赢5号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本次交易对其的影响。

二十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，按期办理了相关审批手续；上述事项存在瑕疵是否构成对本次交易的实质障碍。

二十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况” 补充披露标的公司报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来经营业务开展及成本支出；若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续租，公司的相关应对解决措施。

二十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要资产、负债状况、及抵押担保及诉讼情况” 补充披露上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼的相关事宜。

二十六、已在“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况/（十三）南方资本（华盛创赢1号）”补充披露南方资本的股权结构；已在“第三节 交易对方基本情况/四、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定”补充披露本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品。

二十七、已在“第三节 交易对方基本情况/二、配套募集资金的发行对象”更新君拓投资、君冠投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成私募基金备案情况。

二十八、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否构成实质障碍。

二十九、已在“重大事项提示/八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市”关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，修订相关表述。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-053

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月25日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）发布了《重大事项停牌公告》，公司申请股票自2016年4月25日起连续停牌（详见临2016-014号公告）；于2016年4月30日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见临2016-015号公告），因公司正在筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年5月3日起停牌不超过一个月。

2016年6月3日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-021号公告），经申请公司股票自2016年6月3日起继续停牌不超过一个月。

2016年6月23日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年6月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-027号公告），经申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过一个月。

2016年7月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-031号公告），经申请公司将最迟不晚于2016年7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。

2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2016年7月30日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

2016年8月12日，公司收到上海证券交易所（以下简称 “上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【 2016 】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关中介机构对《问询函》中涉及的问题进行落实和回复准备。

2016年8月24日，公司根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，并于2016年8月26日披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见临2016-043号公告）。

2016年9月29日，公司发布了《卧龙地产集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见临2016-051号公告），并于同日发布了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

根据上交所有关规定，经申请，公司股票将于2016年9月30日开市起复牌交易。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经有权机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2016-054

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年10月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月21日 14点0分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月21日

至2016年10月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2016年7月30日《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2016年10月20日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2016年10月18日至10月20日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、 其他事项

（一）联系方式

联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751

陆海栋 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 _先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■