中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于中南红文化集团股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

一、一般术语

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二、专业术语

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。

2016年9月6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司。

极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为74,250.00万元，其90%股权交易作价为66,825.00万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1、购买资产所发行股份的定价

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

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注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。

2、募集配套资金所发行股份的定价

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。

3、股份发行价格的调整

若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（二）发行数量

1、购买资产所发行股份的数量

根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下：

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2、募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、发行股份数量的调整

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

其他特定投资者参与配套募集资金认购的，其以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

四、业绩承诺及超额奖励安排

（一）业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

（二）股份补偿安排

如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

3、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

（三）减值测试及补偿安排

在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（四）利润补偿的实施

中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

（五）超额奖励安排

利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

五、现金对价支付安排

1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；

2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；

3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；

4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：

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在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：

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综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让给中南常春。

2016年9月6日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春将其持有的极光网络2.5%的股权，作价1,500万元转让给中南文化。

上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：

单位：万元

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注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。

综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指符合以下情形的重组行为：

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。

本次交易前60个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告书摘要签署日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司242,869,000股股票，占上市公司总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。因此，上市公司最近60个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、标的资产评估及作价

标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月30日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为极光网络100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3810号评估报告，极光网络全部股权的评估值为74,252.98万元。交易各方经友好协商，最终确定极光网络全部股权的估值为74,250.00万元，其90%股权交易定价为66,825.00万元。

十、本次交易对上市公司的影响

（下转99版）

独立财务顾问

二零一六年九月