中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-138

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2016年9月19日以电话、当面告知的方式通知公司董事召开第三届董事会第八次会议，本次董事会于2016年9月29日在本公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：

（一）发行股份购买资产方案

1、交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

2、标的资产

本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

3、标的资产交易作价

极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络全部股权的评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其90%股权交易作价约为66,825.00万元。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

4、交易支付方式

本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653 股。具体支付方式如下：

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表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

5、现金对价支付安排

（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；

（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；

（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；

（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

6、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

7、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下：

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表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

8、股份发行价格和数量的调整

若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

9、标的资产和发行股份的交割

在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

10、业绩承诺及超额奖励安排

（1）业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

（2）股份补偿安排

如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：

①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。

④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

（3）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（4）利润补偿的实施

公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。

公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。

（5）超额奖励安排

利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

11、股份锁定期

（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

12、过渡期间损益归属

交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。

标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

13、滚存未分配利润安排

本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

14、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

15、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

16、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

17、违约责任

交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。

若因公司单方违约导致本次交易不能实现的，则公司应向交易对反支付违约金5,000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向公司支付违约金5,000.00万元。

如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。

对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

2、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述定价依据及发行价格尚待公司股东大会的批准。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

3、股份发行数量

公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会审核通过的，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

公司董事会拟批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的“苏公W[2016]A1072号”《审计报告》、“苏公W[2016]E1603号”《审阅报告》等报告，拟批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的“中企华评报字号（2016）第3810号”《中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议〉的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与交易对方签订了《关于〈中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议〉的补充协议》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于〈中南红文化集团股份有限公司董事会关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

七、审议通过了《关于召开2016年第十次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年10月17日召开2016 年第十次临时股东大会。（具体内容详见2016年9月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2016年第十次临时股东大会通知》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 30日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-139

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年9月19日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年9月29日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：

（一）发行股份购买资产方案

1、交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

2、标的资产

本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

3、标的资产交易作价

极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络全部股权的评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其90%股权交易作价约为66,825.00万元。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

4、交易支付方式

本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653 股。具体支付方式如下：

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表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

5、现金对价支付安排

（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；

（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；

（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；

（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

6、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

7、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下：

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表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

8、股份发行价格和数量的调整

若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

9、标的资产和发行股份的交割

在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

10、业绩承诺及超额奖励安排

（1）业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

（2）股份补偿安排

如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：

①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。

④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

（3）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（4）利润补偿的实施

公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。

公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。

（5）超额奖励安排

利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

11、股份锁定期

（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

12、过渡期间损益归属

交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。

标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

13、滚存未分配利润安排

（下转99版）