中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（上接98版）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年8月末，上市公司的总股本为810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过21,579,653 股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，在考虑配套募集资金的前提下，假设按照法规允许的发行底价22.80元/股发行，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,585,526 股。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况，下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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（续上表）
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十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、极光网络及上述主体相关方作出的承诺
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（二）中介机构做出的承诺
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
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注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据备考审阅报告，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有显著提高，公司盈利能力明显增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
2、严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
3、网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
5、过渡期间损益安排
交易双方确认，在过渡期间内，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
6、业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书摘要“第三章 交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/11、业绩承诺及超额奖励安排”。
7、本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书摘要“第四章 交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/10、股份锁定期”和“第四章 交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/5、股份锁定期”。
十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定
若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中南文化应向转让方支付违约金5,000万元；若因转让方中某一方或多方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南文化支付违约金5,000万元。如因资产购买协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据资产购买协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
（下转100版）
