凌云工业股份有限公司
第六届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-034

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年9月29日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第五次会议。本次会议应到董事九名，九名董事全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于向重庆凌云汽车零部件有限公司增资并同意其收购重庆长安空港项目的议案》

同意本公司以现金方式向重庆凌云汽车零部件有限公司增资10,000万元人民币，增资后重庆凌云汽车零部件有限公司注册资本变更为24,192万元人民币，本公司持股比例仍为100%；同意重庆凌云汽车零部件有限公司竞拍收购重庆长安空港汽车配件有限责任公司在重庆市两江新区的在建项目，最终收购价格以竞拍实际价格为准（原则上不得超过6,999.35万元的评估价值）。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

1、重庆凌云汽车零部件有限公司（简称“重庆凌云”）为本公司全资子公司，成立于1999年4月，现注册资本14,192万元人民币，经营范围包括生产、销售汽车零部件、汽车模具等。出于整体区域市场配套和经济效益及品牌建设考虑，本公司董事会同意向重庆凌云增资10,000万元人民币，建设重庆凌云工业园, 满足公司在重庆区域生产配套、经营发展的场地需求。

2、拟由重庆凌云竞拍收购的重庆长安空港项目为重庆长安空港汽车配件有限责任公司在重庆市两江新区鱼嘴组团Q分区的在建项目，目前已被法院查封并进入司法拍卖程序。

重庆产权交易网于2016年9月18日发布了《重庆市两江新区鱼嘴组团Q分区Q08-201土地使用权及附着物司法拍卖公告》，相关信息如下：

（1）受重庆市巴南区人民法院委托，重庆汇融拍卖有限公司、重庆华夏文物拍卖有限公司定于10月21日9：00对以下标的按现状依法在重庆联交所以互联网竞价方式进行公开整体拍卖。

（2）本次拍卖标的物（以下简称标的物）：两江新区鱼嘴组团Q分区Q08-201土地使用权及附着物。据评估报告显示：标的物土地使用权面积约为32444㎡，房权证为108房地证2014字第00969号，工业用地、出让地，规划容积率1.10，土地级别为重庆市工业10级。宗地内达“四通一平”，宗地外达“五通”。该宗土地上共有3幢建筑物分别为：综合楼（办公、公共配套、生产用房），建筑面积约为9184.77㎡；生产车间，建筑面积约为17375.01㎡；厂房楼，建筑面积约为8920.84㎡。该3幢建筑物现只仅主体工程、部份外墙工程完工。且未办理产权证，空置。整体拍卖保留价：6999.35万元，整体竞买保证金：700万元。

目前重庆市两江新区土地资源紧张，标的物所在工业园区主机厂相对集中；标的物主体框架现已全部完工，处于收尾阶段，略过前期筹备、购地建厂等环节，可以节省时间，避免人力、物力的更多投入；标的物地块紧邻重庆凌云，有利于本公司打造凌云工业园概念，便于统一管理和互相协作。鉴于前述，本公司董事会同意重庆凌云竞拍收购重庆长安空港项目，最终价格以竞买实际价格为准，评估价值6,999.35万元，原则上不得超过该评估价值。

（三）审议通过《关于设立凌云工业股份有限公司张家口分公司的议案》

同意本公司在河北省张家口市南山经济技术开发区设立凌云工业股份有限公司张家口分公司（暂定名），经营范围包括生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（以工商机关核定为准）。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《关于设立凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司的议案》

同意本公司在河北省涿州市松林店镇设立凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司（暂定名），经营范围包括生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（以工商机关核定为准）。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（五）审议通过《关于Waldaschaff Automotive GmbH股东贷款转增注册资本的议案》

同意本公司将对Waldaschaff Automotive GmbH 的350万欧元股东贷款，转增为该公司的注册资本。增资后该公司注册资本变更为450万欧元，本公司持股比例仍为100%。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

德国Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）注册资本100万欧元，主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等。2015年9月，本公司以1欧元的价格收购了WAG100%的股权，并以350万欧元的价格承接了原股东对WAG公司的贷款。

目前WAG新项目投资较多，资金紧张，为支持其发展，本公司拟将所持有的350万欧元股东贷款，作为股东出资，转增为WAG的注册资本。增资完成后，本公司不再主张相应债权。

（六）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年10月20日召开2016年第一次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2016年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2016年第一次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2016-035。

三、本次资产重组事项相关内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、停牌时间

公司股票自2016年7月22日起停牌，并于2016年8月4日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

为深化国有企业改革，增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，经与有关各方论证和协商，公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次交易主要交易对方初步确定为本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、北方电子研究院有限公司（以下简称“北方电子研究院”）、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所、张峻林等八名自然人。其中，北方电子研究院、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所均为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司控制的公司（企业/单位）。

（2）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（3）标的资产情况

本次交易标的资产初步确定为河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权。

太行机械主要从事轻型火箭发射装置等军品和高铁零部件等民品的研发、生产及销售，第一大股东为凌云集团；东方联星主要从事北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售，第一大股东为北方电子研究院。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的主要工作

（1）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

（2）根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组预案公告前，本次重大资产重组需完成军工事项审查程序；此外，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委的预审核批复。公司目前正在准备报送国家国防科技工业局及国务院国资委的相关材料。

（3）停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构已于2016年7月25日后陆续进场开展工作，其中独立财务顾问为国信证券股份有限公司。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，并仍将就本次重组的可行性进行持续的论证。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

2、已履行的信息披露义务

重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：

因筹划重大事项，2016年7月22日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），并申请公司股票于2016年7月22日起停牌。

2016年8月4日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年7月22日起预计停牌一个月。

2016年8月20日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-030号），公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。

2016年9月22日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-033号），公司股票自2016年9月22日起预计继续停牌一个月。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项等；本次重大资产重组交易结构复杂，能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性；本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前，本次重组需取得国家国防科技工业局对军工事项的审查批复，并取得国务院国资委的预审核批复。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

鉴于本次资产重组交易对方包括本公司控股股东凌云集团，公司关联董事李喜增、罗全开、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏在审议继续停牌的议案时已回避表决。

四、上网公告附件

凌云工业股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年 9 月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2016-035

凌云工业股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月20日 上午10:00

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月20日

至2016年10月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

(二) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

(三) 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

(四) 出席会议登记时间：2016年10月19日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

(一) 联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：王海霞 辛宁

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

(二) 参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年9月29日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。