上海爱建集团股份有限公司
关于出售资产的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-068

上海爱建集团股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）拟以非公开发行股份的方式购买上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，其中发行价格暂定为人民币4.02元/股，发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，标的资产（高锐视讯100%股权）的价格参照预评估值暂定为人民币60.00亿元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易对本公司未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第七届董事会第6次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。

●本次交易涉及的发行价格等尚需精达股份股东大会批准，具有不确定性；本次标的资产—高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成，本次标的资产的价格尚具有不确定性。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

精达股份为增强其竞争力，拟通过非公开发行股份并支付现金的方式进行重大资产重组，购买包括本公司在内的高锐视讯各股东方所持有的高锐视讯有限公司100%股权。

经2016年9月28日公司七届6次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯11.2%股权。精达股份发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为人民币4.02元/股，该价格尚需精达股份股东大会批准；本次发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币60.00亿元，以该预估值为基础，经与精达股份协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币60.00亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。

（二）公司董事会审议表决情况

公司于2016年9月28日以通讯方式召开第七届董事会第6次会议，审议通过《关于将公司所持有的高锐视讯有限公司股份转让给铜陵精达特种电磁线股份有限公司的议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。

（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方基本情况

本次交易对方为铜陵精达特种电磁线股份有限公司。

企业性质：股份有限公司

注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

主要办公地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

法定代表人：李晓

注册资本：人民币1,955,324,246元

主营业务：电磁线

主要股东：特华投资控股有限公司、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司

实际控制人：李光荣

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

公司的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包 圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造 和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、 电网及航天航空等领域，能满足不同客户的需求。

近三年来，精达股份积极抓住政策机遇，迎合国家政策的发展需要， 逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，确保主业的行业龙头地位不动摇，在坚持做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产融结合。

3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

■

注：上述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称及类别

本次交易标的为公司持有的高锐视讯有限公司11.2%的股权，由交易对方采取发行股份购买资产的受让形式进行受让。

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的公司运营情况

高锐视讯有限公司成立于2009年3月9日，注册资本28,700万元，法人代表为GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。

高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。

高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。

4、交易标的2014年、2015年财务报表的账面价值

■

注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；2015年为未经审计数据。

（二）交易标的其他情况

1、交易标的公司股东情况

高锐视讯目前股权结构如下：

■

2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权

3、交易标的公司2014年、2015年主要财务指标

■

注1：扣非净利润=净利润–营业外收入 + 营业外支出（+/-）所得税影响

注2：审计师事务所具有从事证券、期货业务资格

（三）交易标的预估作价情况

本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币60.00亿元，以该预估值为基础，经精达股份与高锐视讯股东方协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币60.00亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。待高锐视讯评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。

本次股份的发行价格应不低于精达股份本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即4.08元/股。经精达股份2015年年度股东大会审议通过，精达股份2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。该价格尚需精达股份股东大会批准。

本次股份的发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主要条款

1、协议主体

受让方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（甲方）

转让方：上海爱建集团股份有限公司（乙方）等

2、交易价格与支付方式

（1）交易价格

本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币60.00亿元，以该预估值为基础，经精达股份与公司等高锐视讯股东方协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币60.00亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。

（2）支付方式和支付期限

本次股权交易以精达股份发行股份购买资产方式支付，具体发行安排如下：

a本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

b本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

c本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。该价格尚需甲方股东大会批准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则甲方发行股份的每股价格亦将相应进行调整。

d本次发行数量的计算公式为：标的资产的价格×乙方中某一交易对方持有高锐视讯股权比例÷甲方发行股份的每股价格。

本次发行的数量根据协议有关条款确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。

3、协议生效、变更及终止

（1）本协议在下列条件全部成就后生效：

a各方签署本次重大资产重组所必须的交易协议；

b精达股份董事会、股东大会及高锐视讯股东会审议批准本次重大资产重组事宜；

c中国商务部门核准本次重大资产重组涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项以及经营者集中申报事项；

d中国证监会核准本次重大资产重组。

（2）协议变更事项：本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。

（3）协议终止事项：

a本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；

b本协议签署后 12 个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。

4、标的资产的交割及支付

（1）各方一致同意，本协议生效之日起30个工作日内，乙方应完成标的资产的交割。自交割日起，甲方即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。

（2）各方一致同意，各方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

（3）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为高锐视讯的合法股东，持有高锐视讯11.2%股权，标的资产的风险和收益自交割日起由甲方承担。

（4）各方同意，于交割日起20个工作日内，甲方应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于乙方各交易对方名下的证券登记手续。

（5）各方同意，在履行本条上述约定时，如需各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。

5、主要违约责任条款

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

（2）除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、转让方的陈述与保证

（1）其是依法成立的境外法人或按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人、其他组织；

（2）作为境外法人、企业法人或其他组织，其签署并履行本协议：

a均在其权利能力和营业范围之中；

b已采取或将采取必要的公司、其他组织行为进行适当授权；

c不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制

（3）其有权处分相应的标的资产，且该等标的资产不存在被查封、冻结或设置了担保权利的情形，亦不存在其他法律纠纷；

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向甲方充分、全面地披露与标的公司相关的所有信息，并且该等信息均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的公司的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且未保留任何一经披露即会影响本协议签署及/或履行的信息；

（5）乙方承认，甲方依据乙方的陈述保证而签订本协议。每一项陈述保证应被视为一项独立的陈述保证，并且（除有明确相反意思表示外）不受对任何其他承诺或陈述保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他承诺或陈述保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束；

（6）各方的陈述保证应被视为本协议签署日及交割日之前根据当时存在的事实和情况作出；

（7）无论何时因乙方发生或被发现因其各自陈述保证存在不真实、不准确或者不完整导致上市公司损失的，乙方对上市公司可能因此直接或间接遭受的任何性质的损失、损害赔偿、费用、开支、责任或索赔（包括在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的律师费）予以赔偿。乙方各方将按其在标的公司的持股比例就前述赔偿承担责任；

7、转让方的其他承诺

（1）过渡期承诺：自本协议签署之日至交割日的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：

乙方不以标的公司股权为他人提供担保或设置其他权利负担；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；不得对标的公司章程进行任何修改。

未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方。

未经甲方同意，乙方不得以其所持标的公司股权转与他人进行合资，亦不得将其在标的公司中所拥有的任何资产或任何知识产权与他人进行分享或进行任何形式的转移。

乙方承诺并保证将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

乙方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

乙方承诺为了实现本协议目的，遵守相关法律法规以及证券监管部门相关政策规定，依照甲方以及相关证券中介机构的要求，履行相关法定及本协议约定义务，促使交易完成。

（2）发行股份锁定期承诺：

乙方在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方中各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。

本次发行完成后，由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份，乙方亦应遵守上述约定。

本次发行完成后，若乙方中任一交易对方成为精达股份董事、监事、高级管理人员或其他情形，其应遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。

8、争议解决方式

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次出售的股权为公司合法所有

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

3、本次交易完成后不会新增关联交易

六、其它

本次交易的相关情况可参阅精达股份披露的相关公告

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次精达股份通过发行股份购买资产的方式受让公司持有的高锐视讯11.2%的股权，目前尚具有不确定性。若本次转让成功，未来可以增加公司权益类资产配置，优化公司资产结构，增加公司投资收益，增强公司的投资、创收能力。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-069

上海爱建集团股份有限公司

关于行使爱建证券股权转让

优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）作为爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）股东之一，与控股子公司上海方达投资发展有限公司合计持有爱建证券20.227%的股权，现决定对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建证券公司28.636%股权行使优先受让权，匹配公开挂牌竞价结果，以人民币143,325万元受让上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）所持爱建证券31,500万股，对应爱建证券28.636%股权。本次交易完成后，公司合计持有爱建证券48.863%股权，位列爱建证券第二大股东。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次行使优先受让权事项已经公司第七届董事会第3次会议审议通过，

授权公司董事长及经营班子对爱建证券有限责任公司进行股权投资，本次交易无需提交公司股东大会审议

●本次交易需取得中国证券监督管理委员会或其授权机构批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2016年8月1日至8月19日，汇银投资在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的爱建证券28.636%股权。公司作为爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）股东之一，与控股子公司上海方达投资发展有限公司一起合计持有爱建证券20.227%的股权。经2016年8月18日公司第七届第3次董事会议批准，授权公司董事长及经营班子对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建证券公司28.636%股权保留同等价格行使优先受让权。此次公开挂牌转让标的于2016年9月5日以网络竞价（一次报价）方式组织实施竞价，通过市场公开竞价的方式确定的最终价格为人民币143,325万元。经公司行使优先受让权后，按照产权交易规则确定公司为产权交易标的受让方，以人民币143,325万元受让上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）所持爱建证券31,500万股，对应爱建证券28.636%股权。本次交易完成后，公司合计持有爱建证券48.863%股权，位列爱建证券第二大股东。

（二）公司董事会审议表决情况

公司于2016年8月18日召开第七届董事会第3次会议，审议通过《关于授权董事长及经营班子对爱建证券有限责任公司股权投资的议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。

（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

本次交易需取得中国证券监督管理委员会或其授权机构批准。

二、 交易对方情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方情况介绍

本次交易对方为上海汇银投资有限公司。

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号16幢170室

主要办公地点：上海市南京西路758号24楼

法定代表人：孙红敏

注册资本：人民币12300万元

主营业务：投资及经济信息咨询、服务

主要股东：沃伟东、孙红敏

实际控制人：沃伟东

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

上海汇银投资有限公司近三年依托专业的投资团队，在金融、文化产业、互联网、生物医药等领域加大了投资力度，进行了广泛的布局，多个股权项目已完成投资并趋于成熟。在做好风险控制的前提下，公司通过主动投资和投资股权类基金及FOF等多种方式，参与众多项目的投资，同时选择合适时机，通过多种方式实现部分项目的退出，实现了较好的投资收益。公司加大与银行、券商、保险等多家金融机构的合作，渠道通畅，项目分享，为公司未来的发展奠定了良好的前景。

3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

■

注：上述数据未经审计

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别。

本次交易标的为爱建证券28.636%的股权，采取现金受让方式进行受让。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的资产的运营情况

爱建证券有限责任公司成立于2002年9月，目前注册资本为人民币110,000万元，其中上海陆家嘴金融发展有限公司出资人民币56,250万元，占51.137%股权；上海汇银投资有限公司出资人民币31,500万元，占28.636%股权；上海爱建集团股份有限公司出资人民币13,000万元，占11.818%股权；上海方达投资发展有限公司出资人民币9,250万元，占8.409%股权。

2006年8月至9月期间，汇银投资受让金港信托所持爱建证券23.08%股权，同期，汇银投资向爱建证券增资45,000万元。增资完成后，合计持股54.55%。

2009年6月9日，经中国证监会批复批准，汇银投资向上海陆家嘴金融发展有限公司转让其所持爱建证券 31.82%的股权。此次股权转让完成后，汇银投资持有爱建证券股权22.73%。

2011年1月4日，经中国证监会批复批准，汇银投资受让上海新黄浦置业股份有限公司所持爱建证券5.91%股权。此次股权转让完成后，汇银投资持有爱建证券共计28.636%股权。

爱建证券的经营范围涵盖了经纪业务、投行业务、固定收益业务、证券投资业务、研究咨询等，目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。

4、交易标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值

■

注：上述数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）交易标的其他情况

1、交易标的公司股东情况

爱建证券目前股东情况及各自持股比例如下：

■

2、交易标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、交易标的公司2014年、2015年主要财务指标

■

注1：众华会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

本次交易标的于2016年8月1日至2016年8月19日在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于2016年9月5日以网络竞价（一次报价）方式组织实施竞价，通过市场公开竞价的方式确定的最终价格为人民币143,325万元。经公司行使优先受让权后，按照产权交易规则确定公司为产权交易标的受让方。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主要条款

1、合同主体

转让方：上海汇银投资有限公司

受让方：上海爱建集团股份有限公司

2、交易价格与支付方式

（1）交易价格

此次股权交易价格为人民币143,325万元，对应爱建证券股权比例为28.636%。

（2）股权交易价款支付方式

双方约定按照以下方式支付价款：

a首期价款为受让方应支付的本次产权交易价款总额的25%（含交易保证金），受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至转让方指定账户；

b本次股权转让经中国证券监督管理委员或其授权机构批准后的5个工作日内，受让方应将交易价款的50%支付至转让方指定账户；

c本次股权转让完成工商变更登记后的5个工作日内，受让方将剩余25%交易价款支付至转让方指定账户。

3、合同生效条件

本合同自转让方、受让方双方签字或盖章，并经政府主管部门批准之日起生效。

4、违约责任

（1）受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向转让方支付违约金，逾期超过15日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

（2）转让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2％。向受让方支付违约金，逾期超过15日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

5、合同变更及解除情况：

（1）转让方、受让方双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

（2）出现本合同前述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，转让方、受让方双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

6、产权交接事项

（1）本合同的产权交易基准日为2016年7月31日，双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（3）自产权交易基准日至产权交接日(即本次产权转让工商变更登记完成日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

7、承诺事项

（1）转让方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

（2）转让方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，转让方已取得有关权利人的同意或认可。

（3）受让方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

（4）受让方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

（5）受让方已自行对照《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，自行判断是否能得到中国证券监督管理委员的批准，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。

（6）受让方承诺自行办理股权过户手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方自行承担相应的责任。

（7）转让方、受让方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

（8）转让方、受让方双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（9）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

8、争议解决方式

（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

（2）转让方、受让方双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下第b种方式解决：

a提交上海仲裁委员会仲裁。

b提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次受让股权的资金为公司自筹资金

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

3、本次交易完成后不会新增关联交易

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次受让爱建证券部分股权，有利于公司加强对证券牌照的控制力，进一步丰富壮大公司金融业务板块 ，提升公司整体的综合实力，增强公司“爱建”品牌价值，促进公司的长远发展。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

董事会

2016年9月30日