新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-036
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知已于2016年9月27日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2016年9月29日以通讯方式召开。
（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2016年9月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2016-037号《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的公告》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016年9月30日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2016-037
新疆天润乳业股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆芳草天润牧业有限责任公司
●投资金额：新疆天润乳业股份有限公司以货币出资5100万元人民币，占注册资本的51%。
●特别风险提示：
本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况：
新疆生产建设兵团是新疆高产奶牛数量发展速度最快的区域，乳业发展成为联动兵团现代农业和食品工业的重点支撑点，也成为新疆新型工业化发展的亮点。兵团“十二五”规划中明确提出以大集团带动大发展战略，拟通过整合奶牛规模化师的养殖、加工企业，做大做强新疆特色乳业。新疆天润乳业股份有限公司作为兵团乳业的龙头企业，按照发展规划目标，以优质品质赢得市场，以规模化奶牛场为产业发展基础，拟与新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场（以下简称“芳草湖农场”）及新疆中盛嘉康牧业有限公司（以下简称“中盛嘉康”）共同出资10000万元人民币，设立新疆芳草天润牧业有限责任公司。
2、 董事会审议情况：
公司于2016年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司设立控股子公司事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为新疆天润乳业股份有限公司、新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场、新疆中盛嘉康牧业有限公司，各投资主体基本情况如下：
1、企业名称：新疆天润乳业股份有限公司
企业性质：国有控股的股份有限公司（上市公司）
企业注册地：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
法定代表人：刘让
注册资金：10355万元
主营业务：乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持有天润乳业36.83%、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司持有天润乳业13.58%；新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会为天润乳业的实际控制人。
2、企业名称：新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场
企业性质：全民所有制
注册地：新疆昌吉回族自治州呼图壁县芳草湖
主要办公地点：新疆呼图壁县芳草湖农场
法定代表人：董现荣
注册资本：人民币7456万元
主营业务；籽棉加工（以上仅限分支机构经营）；一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：谷物、油料、棉花、蔬菜瓜果种植、销售；家畜家禽养殖；农畜产品、百货、针纺织品、五金交电化工销售；籽棉收购；物业服务、市场开发。
主要股东或实际控制人：国有
交易对方主要业务最近三年发展状况：芳草湖农场财务报表反映：2013年期初资产总额为170653.24万元，2015年末资产总额为191452.32万元，增加了20799.08万元，增长了12%。2013初负债总额178095.29万元，2015年末负债总额177990.61为万元，减少了104.68万元，降低了0.05%。2013年初所有者权益-7442.06万元，2015年末所有者权益为13461.72万元，增加20903.78万元。2015年末资产负债率92.96%，比2013年期资产负债率 95.82%下降2.86%。
3、企业名称：新疆中盛嘉康牧业有限公司
企业性质：有限责任
注册地：新疆五家渠市工业园区青湖北路3288号
主要办公地点：新疆五家渠工业园区青湖北路3288号（准噶尔农资公司办公楼）
法定代表人：王守云
注册资本：19000万元;
主营业务； 畜牧产业化项目投资；土地开发投资；畜禽养殖；畜禽产品生产、加工、销售；饲草料种植、销售；畜禽兽药、添加剂的生产与销售。
主要股东或实际控制人：新疆新农现代投资发展有限公司控股34.74%；新疆新湖晨光农业发展有限责任公司控股10.53%；新疆芳草湖芳溢农业发展有限公司控股10.53%;新疆兴枣园资产经营投资有限责任公司控股7.89%;新疆田奇农业科技有限责任公司控股7.89%,其余股东控股均在5%以下。
交易对方主要业务最近三年发展状况：新疆中盛嘉康牧业有限公司于2016年2月注册成立，注册资本金1.9亿元，是新疆新农现代投资发展有限公司（简称“农投公司”）控股的子公司，由第六师农投公司、12个农牧团场和1家民营企业共同投资组建。
交易对方最近一年主要财务指标：不适用。
芳草湖农场及中盛嘉康与天润乳业之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不涉及关联交易。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：新疆芳草天润牧业有限责任公司（以下简称“芳草天润”，公司名称以工商登记机关核准为准）。
2、注册资本：10000万元人民币。（其中：天润乳业货币出资5100万元人民币，占注册资本51%；芳草湖农场货币出资2900万元人民币，占注册资本29%；中盛嘉康货币出资2000万元人民币，占注册资本20%）
3、法定代表人： 周建国
4、经营范围：一般经营项目：奶牛养殖；生鲜乳收购、销售（以生鲜乳收购许可证为准）；牲畜饲养（种畜除外）；畜产品的批发、零售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
5、住所：新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场迎宾路
6、标的公司董事会安排：芳草天润董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，芳草湖农场及中盛嘉康委派2名。
四、投资协议书的主要内容
1、芳草天润以奶牛养殖、鲜奶生产与销售为核心业务，融入天润乳业奶牛养殖和乳品加工一体化奶业发展体系，成为天润乳业乌鲁木齐核心市场的重要奶源保障基地，确保乳品质量安全、生产成本可控、产业协调发展。公司后期在此规划建设牛场，将在项目开工建设前履行相应的程序。在符合国家及新疆生产建设兵团土地政策的前提下，芳草湖农场将2万亩土地租赁给芳草天润用于生产经营。
2、各方可根据本次合作完成后芳草天润的经营状况，另行确定是否对芳草天润进行追加投资。
3、芳草天润经营管理
芳草天润由天润乳业负责生产经营和管理，并严格按照公司章程和公司法的规定，切实执行公司董事会或股东会的相关经营决策，保证芳草天润在运作中充分尊重各方股东的利益。
4、争议解决
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交甲方住所地的人民法院以诉讼方式解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：依托农六师芳草湖农场得天独厚的地缘优势，公司拟设立控股子公司负责奶牛养殖示范牧场建设，以实现高产奶牛养殖业的超常规、跨越式发展，能够进一步保障公司优质奶源的供应，更有效的实施奶源建设规划布局，即草畜乳一体化发展及奶源基地管理。
2、资金来源：自有资金出资。
3、对公司的影响 ：本次投资设立控股子公司建设奶牛养殖场，依靠科技、良种、先进的饲养技术，发挥畜牧业标准化养殖场的示范引领作用，实现高产奶牛养殖业的超常规、跨越式发展，使奶牛养殖场奶牛单产水平、规模化养殖水平和经营管理水平步入全疆领先水平，成为天润乳业重要的优质高产奶牛示范基地和生鲜乳供应基地之一。符合国家农业产业化经营产业调整政策，有利于公司优化产业结构， 进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司长远发展规划。
4、存在的风险
（一）本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准，存在一定风险，公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时公告。
（二）子公司在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化新子公司的法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件：
1. 《新疆天润乳业有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
2. 《合作框架协议书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2016年9月30日
