摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：００２６５６ 证券简称：摩登大道 公告编号：２０１６－０８２

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知及相关会议资料于２０１６年９月２３日以邮件、传真等书面方式向全体董事发出。截至２０１６年９月２９日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生７位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决７人，实际参加表决７人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌公告的议案》。

同意公司在本次董事会审议通过该议案后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重组事宜，公司预计自停牌首日（２０１６年８月３日）起不超过３个月的时间内，即在２０１６年１１月３日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或者报告书文件。

【内容详见２０１６年９月３０日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌公告的议案》，公告编号２０１６－０８３】。

特此公告！

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日

证券代码：００２６５６ 证券简称：摩登大道 公告编号：２０１６－０８３

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及股权收购，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：００２６５６）自２０１６年８月３日开市起临时停牌。公司于２０１６年８月３日、８月１０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：２０１６－０５４）、《关筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：２０１６－０５７）。２０１６年８月１６日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于２０１６年８月１７日开市起按重大资产重组继续停牌。公司于２０１６年８月１７日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１６－０５９），于２０１６年８月２４日、２０１６年８月３１日披露了《关于重大资产停牌的进展公告》（公告编号：２０１６－０６５、２０１６－０６７），于２０１６年９月２日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：２０１６－０６８），于２０１６年９月９日、２０１６年９月２０日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：２０１６－０６９、２０１６－０７８）。公司原预计在首次停牌后不超过６０个自然日内（即２０１６年１０月３日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

２０１６年９月２９日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌公告的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：００２６５６）自２０１６年９月３０日开市起继续停牌，预计于２０１６年１１月３日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书）。

一、本次交易基本情况

１、标的公司基本情况

公司本次收购的标的公司为武汉悦然心动网络科技股份有限公司，拟收购其全体股东持有的标的公司１００％股权。其中，标的公司的实际控制人为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴，合计持有标的公司６１．１３％的股权。

２、本次交易方案概况

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股东所持有的标的公司１００％股权，该事项不构成关联交易。本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，仍为广州瑞丰集团股份有限公司和林永飞先生。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司同时将募集配套资金，主要用于本次交易现金对价的支付，本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自有或者自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

３、本次交易工作进展情况

公司于２０１６年８月３日申请停牌，根据当时确定的收购意向，公司拟收购两家属于互联网及相关服务行业的标的公司，于２０１６年８月１７日开市起按重大资产重组继续停牌。

截至本公告发布日，公司已经与其中一家标的公司交易对方就交易协议的主要条款达成一致意见，待全部尽调工作完成后签署正式协议，另一家标的公司因交易对方利益诉求不一，谈判存在的难度较大，为避免该标的公司谈判影响本次重组进度，公司决定不再将该公司纳入本次重组收购范围。因公司本次交易方案涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需要参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务，并取得中国证监会核准。

为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，同时还聘请了国浩律师（广州）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方案的关键条款进行了谈判。

４、本次交易事前审批及进展情况

本次交易方案在现阶段不需经相关有权部门事前审批。

二、上市公司在停牌期间做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

三、延期复牌的原因

鉴于本次重组审计、评估工作尚未完成，交易双方需根据审计及评估情况最终确定本次交易价格及交易方案，交易事项仍具有不确定性，公司预计无法按照原计划于２０１６年１０月３日披露本次发行股份及支付现金购买资产预案并复牌。

为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重组事项的顺利进行，维护投资者利益，经向公司深圳证券交易所申请，公司股票于２０１６年９月３０日（星期五）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重组的各项工作。

四、承诺

公司预计自停牌首日起不超过３个月的时间内，即在２０１６年１１月３日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或者报告书文件。

如公司未能在上述期限内披露相关文件，公司将自停牌首日起３个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或公司将发布终止重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少６个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司以及有关各方将加快推进本次重组的进程，并根据进展情况，及时履行信息披露义务。

五、必要的风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

１．经公司董事长签字的停牌申请；

２．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日

证券代码：００２６５６ 证券简称：摩登大道 公告编号：２０１６－０８４

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于控股股东部分股票继续质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１６年９月２９日，本公司接到公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）通知，瑞丰股份原质押给上海海通证券资产管理有限公司（以下简称 “海通资管”）的３，８６２，０００股，已于２０１６年９月２８日办理了质押展期手续。具体如下：

一、控股股东本次股权质押基本情况

■

１．２０１６年９月１４日，瑞丰股份将原质押给海通资管其所持有本公司的无限售流通股１９，１５２，０００股（占瑞丰股份所持本公司股份的１５．０６％，占本公司总股本的４．６７％）办理了质押展期手续，展期至２０１６年９月２８日。上述质押展期情况详见公司于２０１６年９月１９日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公开披露的《关于控股股东股票解除质押及质押的公告》（公告编号：２０１６－０７７）。

２．２０１６年９月１９日，瑞丰股份提前购回上述质押展期股份中的１５，２９０，０００股（占瑞丰股份所持本公司股份的１２．０２％，占本公司总股本的３．７３％），并办理完解除质押手续。详情可参阅公司于２０１６年９月２１日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公开披露的《关于控股股东部分股票解除质押的公告》（公告编号：２０１６－０７９）。

３．２０１６年９月２８日，瑞丰股份将上述３，８６２，０００股（占瑞丰股份所持本公司股份的３．０４％，占本公司总股本的０．９４％）办理了质押展期手续，展期至２０１６年１０月１４日。

４． 在待购回期间，瑞丰股份承诺随时了解自己的账户状态，并及时接收相关权利方发出的通知，并随时关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。当履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，瑞丰股份将按协议约定采取履约保障措施；当履约保障比例达到或低于最低履约保障比例时，瑞丰股份将按协议约定提前购回或采取履约保障措施。

５． 截至本公告日，瑞丰股份运营一切正常，资信状况良好，具备资金偿还能力，不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更。

二、控股股东股权累计被质押的情况

截至本公告日，瑞丰股份持有本公司股份１２７，２００，０００股（均为无限售条件流通股），占本公司总股本的３１．０３％；其中处于质押状态的股份为９７，３６５，２００股，占瑞丰股份所持本公司股份的７６．５４％，占本公司总股本的２３．７５％。

三、备查文件

１、股权质押展期凭证

２、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份冻结数据

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日