无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站；备查文件备置于无锡华光锅炉股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、普通名词释义

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二、专业名词释义

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注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的简要介绍

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。

1、换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。

2、支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。

3、募集配套资金

华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。

二、本次发行股份的基本情况

（一）换股吸收合并

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。

3、发行股份的价格

本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、价格调整机制

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

①本次交易换股吸收合并的发行价格；

②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

①发行价格调整

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

②被吸收合并方国联环保定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。

（7）发行股份数量调整

若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

5、发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值为558,310.58万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。

本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金金额预计不超过22,006.00万元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。

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注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过22,006.00万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（三）股份锁定期

1、换股吸收合并所涉股份的锁定期

本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

三、标的资产的估值及交易价格

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。根据江苏中天出具的苏中资评报字(2016)第C2070号、苏中资评报字(2016)第C2071号和苏中资评报字(2016)第C2072号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：

单位：万元

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其中，国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电25%股权和友联热电25%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为定价依据。

经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司35%股权、高佳太阳能股份有限公司24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33%的股权、国联证券股份有限公司1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。

本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩承诺范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。

双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环保持有利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。

根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为227,434.00万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434.00万元。

国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。

在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。

根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：

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2、业绩承诺期间

如果本次交易于2016年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，则乙方对甲方的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。

3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定

甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。

甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。

4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式

双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：

股份补偿方式

乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。

其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。

现金补偿方式

乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。

乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。

5、减值测试及补偿方式

在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：

股份补偿方式

乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。

现金补偿方式

乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额。

乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

6、其他情况的现金补偿

甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数额。

7、股份回购并注销或赠与程序

乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：

（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。

（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。

在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟购买标的资产的合计评估值为577,235.58万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即145,258.02万元的397.39%，超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，存续公司的股本将由256,000,000股变更为559,799,364股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、异议股东的利益保护机制

(下转90版)

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月