无锡华光锅炉股份有限公司
关于重大资产重组取得
江苏省国有资产监督管理
委员会资产评估备案表的公 告

股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-038

无锡华光锅炉股份有限公司

关于重大资产重组取得

江苏省国有资产监督管理

委员会资产评估备案表的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月11日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他重大资产重组相关的议案，并于2016年8月13日披露了本次重大资产重组预案及相关公告和文件。2016年8月30日，公司披露了修订后的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等有关文件。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对本次重大资产重组相关资产价值进行了评估，对拟吸收合并的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2070号]、对拟现金收购的无锡友联热电股份有限公司25%股权价值作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2071号]、对拟现金收购的无锡惠联热电有限公司25%股权价值作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股权价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2072号]。

目前，上述评估报告已于2016年9月28日完成江苏省国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-039

无锡华光锅炉股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月28日，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事会主席赵晓莉、监事魏利岩、职工监事邓迎强的书面辞职申请，因个人原因，辞去公司监事职务。辞职后，赵晓莉、魏利岩将不再担任公司任何职务。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）中“外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。”的规定，辞职后，原监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强将不受该项条款限制，可参加公司2016年员工持股计划。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，赵晓莉、魏利岩、邓迎强辞去监事职务后，公司监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，将仍按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。本公司将依据 《公司章程》等相关规定履行相应程序补选监事。

公司监事会对赵晓莉、魏利岩、邓迎强在任职期间对公司监事会工作所作贡献表示衷心感谢！

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司监事会

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-040

无锡华光锅炉股份有限公司

第六届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2016年9月26日以书面及传真形式发出，会议于2016年9月29日15时在公司会议室以现场会议方式召开。公司蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）。 本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销，方案具体内容如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、发行股份的价格

本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发行价格和国联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

①本次吸收合并的股份发行价格；

②国联环保全部股东权益的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股份）。

（2）价格调整方案生效条件

①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或

②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

①发行价格调整

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

②国联环保全部股东权益的交易价格调整

在发行价格调整的同时，国联环保全部股东权益的交易价格也作相应调整，国联环保持有公司115,504,522股的股票的价格与调整后的发行价格相同。

（7）发行股份数量调整

如果股份发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、发行股份的数量

根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2016年5月31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为558,310.58万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中国联环保全部股东权益的交易价格为558,310.58万元，按照调整后发行价格13.84元/股计算，本次吸收合并的发行股份数量为403,403,598股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的115,504,522股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为287,899,076股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、锁定期

国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿

本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5%股权，无锡蓝天燃机热电有限公司35%股权、高佳太阳能股份有限公司24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33%的股权、国联证券股份有限公司1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。

为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买资产的交易对方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内容如下：

（1）业绩承诺期间

国联集团承诺，如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。

（2）业绩承诺金额

根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，具体情况如下：

①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50%股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国联环保持股比例；

②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电92.5%股权，国联环保持有无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电25%股份采用收益法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假定前提的模拟合并财务报表为准。

国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺资产”）的评估价值合计为227,434万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：

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国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。

在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。

（3）实际利润数与承诺利润数差异确定

在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后4个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。

在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后12个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后20日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。

（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：

①股份补偿方式

国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。

其中：本次发行股票价格为13.84元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。

②现金补偿方式

国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。

③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。

（5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择的业绩补偿方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：

①股份补偿方式

国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。

②现金补偿方式

国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集团累计补偿现金金额。

③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。

（6）其他情况下的现金补偿

如果国联集团违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司的股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式对公司进行足额补偿。

如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

9、过渡期损益归属

自评估基准日与国联环保全部股东权益交割日期间，国联环保全部股东权益的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；国联环保的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

10、滚存利润的分配

国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。

本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司的股份比例共享。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

11、异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

（1）有权行使现金选择权的股东

在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。

(下转90版)