无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016-09-30 来源：上海证券报

(上接89版)

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。

（二）现金选择权的价格与实施方法

现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。

经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

（三）股东大会安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股东大会除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。

九、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。

本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华光股份的总股本为256,000,000股。假设本次交易中标的资产的合计评估值为577,235.58万元，其中国联环保的评估值为558,310.58万元。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

■

注：2016年1-5月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

3、2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

4、2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。

5、2016年9月29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关各方的重要承诺

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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易不会摊薄上市公司的每股收益

本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.44元。根据天衡所出具的审计报告，2015年备考每股收益为1.22元（考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（五）未来三年股东回报规划

华光股份第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

华光股份《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》尚待提交股东大会审议。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险事项提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。

同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为240,310.25万元，评估值为558,310.58万元，评估增值318,000.33万元，评估增值率为132.33%；惠联热电25%股权账面净资产为5,500.12 万元，评估值为10,425.00万元，评估增值4,924.88万元，评估增值率为89.54%；友联热电25%股权账面净资产为3,643.32 万元，评估值为8,500.00 万元，评估增值4,856.69 万元，评估增值率为133.30%。标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）债权债务转移的风险

本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（五）员工持股计划实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过22,006.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过15,900,288股，其中华光股份2016年度员工持股计划的认购金额为12,406万元，认购股份数量为8,963,872股，约占本公司交易完成后总股本的1.58%。

本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。

（六）剥离资产未及时交割的风险

经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。

截至本报告书签署之日，上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕。因此，提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）能源业务经营风险

1、原材料价格波动的风险

煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响。近年来煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到一定影响。

2、产品定价依赖政策的风险

热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。

3、环保风险

国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。

4、安全生产风险

电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然国联环保下属热电联产企业在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。

（二）污泥处置业务经营风险

1、政策风险

近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。

2、竞争加剧风险

目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。

3、税收优惠政策调整风险

2012年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20号文批准，自2012年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015年6月12日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[201578号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照70%的比例进行退税，通知从2015年7月1日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。

（三）电站设备制造经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动。

2、受宏观经济影响下游需求波动的风险

作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善。

（四）宏观经济周期性风险

标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响。

（五）拟购买资产中对外担保未妥善解决的风险

截至本报告书签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为24,000.00万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保正与中设国联及金融机构进行协商，通过更换其他适格担保主体等方式妥善解决上述潜在对外担保事宜。

截至本报告书签署之日，中设国联变更担保主体事项尚未完成，国联集团已为国联环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失。

上述对外担保情形可能对本次重大资产重组造成不利影响。

（六）资产权属存在瑕疵的风险

目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小。上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（七）标的资产投资收益波动的风险

报告期内，国联环保模拟合并报表中，投资收益分别为2.93亿元、5.00亿元和2.65亿元，占利润总额比例在60%以上，主要来源于国联环保对参股公司的投资。报告期内，参股公司经营业绩良好，国联环保投资收益较为稳定。未来如果参股公司经营情况发生变化，将导致国联环保投资收益减少，可能会对标的资产经营业绩产生不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

四、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。

2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。

（二）本次交易的目的

1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应

本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。

2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力

国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。

3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级

华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。

（一）换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。

（二）支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。

（三）募集配套资金

华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市

本次交易拟购买标的资产的合计评估值为577,235.58万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即145,258.02万元的397.39%，超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。

本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次发行将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联环保免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。