(上接89版)

(上接89版)

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。

（2）现金选择权的价格与实施方法

现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

自公司审议本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。

经本次吸收合并各方协商确定，由无锡城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的公司换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据公司届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），公司将依据法律、法规及上交所相关规定及时进行信息披露。

（3）股东大会安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《重组管理办法》，股东大会除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

12、本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。

本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由公司承担。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

13、本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

14、本次吸收合并涉及的员工安置

本次交易中国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联环保注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。国联环保上述员工安置方案已经国联环保的职工代表大会审议并表决通过。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

15、决议有效期

本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

经公司董事会审议，同意公司与国联环保签订附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（三）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》

公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买其分别持有友联热电25%股份、惠联热电25%股权。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买资产的具体方案为：

1、交易方式

公司拟向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电25%股权（以下简称“标的资产二”）、拟向锡洲国际支付现金购买其持有友联热电25%股份（以下简称“标的资产三”）。

根据中天评估以2016年5月31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2072号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告二》”）、苏中资评报字(2016)第C2071号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告三》”，惠联热电25%股权的评估价值为10,425万元、友联热电25%股份的评估价值为8,500万元，经各方协商一致确定，本次现金购买标的资产二、标的资产三的交易价格分别为10,425万元、8,500万元。

如果公司募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产二、标的资产三的全部现金对价和中介机构费用的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、现金支付进度

中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二、标的资产三交割后的30个工作日内，公司向锡联国际、锡洲国际支付全部现金对价。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产二、标的资产三应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。锡联国际、锡洲国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、过渡期损益归属

自评估基准日与标的资产二、标的资产三交割日期间，标的资产二、标的资产三的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由锡洲国际、锡联国际分别按其本次资产收购完成前分别所持惠联热电、友联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、滚存利润的分配

惠联热电、友联热电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，锡联国际、锡洲国际不得分配惠联热电、友联热电在评估基准日之前的滚存未分配利润。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、业绩承诺及利润补偿

本次现金购买资产相关业绩承诺及利润补偿义务由国联集团承担，具体内容详见上文“议案一《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》”。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、决议有效期

本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

经公司董事会审议，同意公司分别与锡洲国际、锡联国际签订附生效条件的《资产收购协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（五）审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

经公司董事会审议，同意公司与国联集团签订附生效条件的《盈利补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（六）逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》

公司拟向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）以及华光股份2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司向国联金融、员工持股计划发行股份募集配套资金的具体方案为：

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为国联金融、员工持股计划。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次募集配套资金发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金金额预计不超过220,060,000元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过220,060,000元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于本次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，由公司以自筹资金解决。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、锁定期

本次交易完成后，本次募集配套资金认购对象所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

募集配套资金认购对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、决议有效期

本次募集配套资金事项的决议有效期为本次募集配套资金事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

经公司董事会审议，同意公司与员工持股计划签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：关联董事蒋志坚、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司董事会审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（九）审议通过了《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

截至2016年5月31日，国联环保持有公司115,504,500股的股份，占公司股份总数的45.12%，国联环保系公司的控股股东；国联集团持有国联环保100%股权，国联集团系公司的实际控制人。本次交易导致国联集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，国联集团承诺36个月内不转让本次认购公司发行的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议批准国联集团在前述情况下免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监会提交豁免申请。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

根据《重组管理办法》等相关法律法规，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）及江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易的标的资产进行审计、评估等，天衡会计、中天评估已分别出具了审计报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

中天评估担任本次交易的评估机构，其已对国联环保全部股东权益、惠联热电25%股权进行了评估并于2016年9月21日分别出具了《评估报告一》、《评估报告二》，对友联热电25%股份进行了评估并于2016年8月24日出具了《评估报告三》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性和胜任能力

中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次吸收合并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购买惠联热电25%股权、友联热电25%股份截至评估基准日2016年5月31日的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

5、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性

本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十四）审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并结合公司实际情况，公司就本次员工持股计划（草案）相关条款进行了修改，并拟定了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十五）审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

为规范公司2016年员工持股计划的实施，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：关联董事蒋志坚、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理华光股份2016年员工持股计划相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

为保证华光股份2016年度员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止员工持股计划。

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：关联董事蒋志坚、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

本次交易前，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.36元/股。根据天衡会计师对公司2015年及2016年1-5月的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01900号标准无保留意见备考财务报表审计报告。假设公司发行股份吸收合并国联环保及支付现金购买友联热电25%股份、惠联热电25%股权并募集配套资金已于2016年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.09元/股，不会摊薄公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.12元/股，亦不会摊薄公司当期每股收益。

为了充分保护公司股东尤其是中小股东利益，董事会审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司关于本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十八）审议通过了《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》

本次吸收合并完成后，公司将增加煤炭销售业务；同时，为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规，公司董事会审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划〉的议案》

（下转91版）