老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-085

二零一六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经于2016年9月29日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的最终发行对象为医药投资，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年9月30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即44.88元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行确定。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。

4、本次非公开发行股票的数量不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），由医药投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况进行确定。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过8亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

6、本次非公开发行股票完成后，医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

7、医药投资以现金认购本次非公开发行A股的全部股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事谢子龙回避表决，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东医药投资和陈秀兰需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，请投资者注意风险。

8、本次非公开发行完成后，公司主要股东与实际控制人不变，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9. 本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，以及公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》，进一步完善公司利润分配政策。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，相关情况详见“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容详见预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释义

在老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016年第一季度药品流通行业发展概况》报告，2016年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额4,422亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长11.9%，增速上升0.1个百分点；行业直报企业主营业务收入3,272亿元，同比增长12.4%，增速上升0.3个百分点；实现利润56.9亿元，同比增长9.1%，增速下降0.1个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。

目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。

作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2016年6月30日公司全国营销网络覆盖全国16个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店1,823家，加盟店53家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。

（二）本次非公开发行股票的目的

为抓住药品零售产业发展的良好机遇，适应公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行募集的资金用于补充公司流动资金，本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，提升公司的资产规模、盈利能力和整体竞争力，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次非公开发行符合国家产业政策和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。

三、本次发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为本公司股东医药投资。本公司的共同控制人谢子龙、陈秀兰为医药投资的控股股东。在本次发行前，医药投资持有本公司股票81,235,578股，占本公司总股本的30.43%，为公司第二大股东。

四、本次非公开发行方案摘要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为医药投资。本次非公开发行前，公司总股本为267,000,000股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同为本公司实际控制人。其中，截至本预案出具之日，谢子龙、陈秀兰夫妇控制的医药投资持有公司81,235,578股股份，占公司总股本的30.43%。

医药投资以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），医药投资以现金方式认购本次非公开发行股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况进行确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年9月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即44.88元/股）。

计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。

（六）限售期及上市安排

医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）本次募集资金金额与用途

本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

（八）发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（九）发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开发行前，医药投资持有公司30.43%的股份，为公司主要股东，构成公司的关联方。医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票，构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第二届董事会第二十八次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事谢子龙回避表决，独立董事发表了事先认可意见和独立意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东医药投资和陈秀兰需要回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为267,000,000股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股份，泽星投资持有公司92,840,660股，占本次发行前股本总额的34.77%；谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股，陈秀兰直接持有公司8,800,521股，合计持股占本次发行前股本总额的33.72%。本次非公开发行股票数量不超过17,825,311股，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购本次非公开发行的全部股票。本次发行完成后，EQT控制的泽星投资持股比例将不低于32.60%；谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资持股比例合计将不低于33.72%。EQT及其控制的泽星投资与谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资所签订的共同控制协议书在本次发行前后均有效，EQT及谢子龙、陈秀兰夫妇仍为本公司共同实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票方案已经2016年9月29日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况和附条件生效条件的股份认购协议概要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象医药投资，发行对象的基本情况如下：

（一）医药投资的基本信息

公司名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91430105732844807X

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场南栋1322房

法定代表人：谢子龙

注册资本：800万元

成立日期：2001年10月25日

经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）医药投资的股权关系结构图

■

（三）医药投资主营业务情况

医药投资的经营范围为医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），截至本预案公告之日，医药投资持有本公司30.43%股份、湖湘商贸0.5%股份和天宜医疗10.71%的股份。

（四）医药投资最近两年简要财务会计报表

医药投资2015年度财务数据已经华寅五洲审计并出具《湖南老百姓医药投资管理有限公司2015年度审计报告》（CHW湘审字[2016]0266号），2014年财务数据已经华寅五洲审计并出具《湖南老百姓医药投资管理有限公司2014年度审计报告》（CHW审字[2015]0058号）。医药投资最近两年的简要合并财务会计报表如下：

单位：万元

■

（五）医药投资及其执行董事、监事及高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

医药投资及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后医药投资及其实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，本公司与医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇之间不存在同业竞争，也不会因本次发行与医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇产生新的关联交易。

（七）本预案披露前24个月医药投资及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月本公司与谢子龙夫妇控制的医药投资及其他关联企业之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购协议概要

2016年9月29日，公司与本次非公开发行股份的发行对象医药投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。 协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（下称“发行人”）：老百姓大药房连锁股份有限公司

发行人拟向认购方非公开发行不超过17,825,311股（含17,825,311股），每股面值人民币1.00元的人民币普通股。

乙方（下称“认购方”）：湖南老百姓医药投资管理有限公司

认购方系合格投资者，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资格，愿意按本协议约定的条件和方式认购甲方本次非公开发行的股票。截至本协议签署日，认购方持有发行人81,235,578股，占发行人总股本的30.43%。

（二）本次股份认购方案

1、本次发行规模

发行人本次非公开发行股票拟发行不超过17,825,311股人民币普通股（含17,825,311股），具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行方案为准。

2、本次发行方案

（1）新增股份的种类和面值

本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（2）定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准确定。

发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.88元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。

（3）认购方式、认购金额和认购数量

认购方式：认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

认购金额和认购数量：认购方认购金额不超过800,000,000.00元，认购股份数量不超过17,825,311股。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量和认购金额将相应调减。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（4）新发行股份的限售期

认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（5）新增股份的上市地点

本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（6）本次发行前发行人滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行人新老股东共享本次发行前发行人的滚存未分配利润。

（三）认购缴款、验资及股份登记、上市等事宜

1、发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，认购方应根据发行人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，经发行人指定具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项存储账户。

2、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

3、本次新发行股份拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

4、发行人应根据本次非公开发行股票的情况聘请具备资质的会计师事务所验资，修改公司章程，向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的营业执照。

（四）发行人的陈述和保证

1、发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司

2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

3、本次非公开发行完成后,认购方根据实际持有的发行人的股份比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

4、发行人最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

5、发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。

（五）认购方的陈述和保证

1、认购方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有参与本次非公开发行的认购资格。

2、认购方向甲方及其委托的中介机构提供的所有文件资料均真实、准确、完整，没有任何遗漏、虚假陈述，并保证配合发行人真实、准确、完整的履行信息披露义务。

3、认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方的合同和其他约束性文件产生冲突

4、认购方保证具备足够的资金能力，能按时、足额缴付其在本协议项下认购本次新发行股份的全部价款，并保证本协议项下的认购资金的来源正常合法，不存在杠杆融资结构化的设计

5、认购方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。

6、认购方同意遵守并严格履行发行人董事会、股东大会及相关证券监管机构对本次非公开发行依法决定的涉及认购方相关事宜的内容。

7、认购方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

8、认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。

（六）保密义务

协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。

（七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在本协议项下之义务，或在本协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担赔偿责任。

4、本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次非公开发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任。

（六）税费

无论本协议所述非公开发行是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关法律规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（七）协议的生效及终止

1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（八）适用法律及争议解决

(下转102版)