老百姓大药房连锁股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所信息披露问询函的公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-082

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2146号）（以下简称“问询函”）（公告编号：2016-080）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，由于《问询函》涉及的一些问题需要进行进一步的核实、补充和完善，并就其中重要问题要求独立财务顾问、评估师等中介机构出具相关核查意见，相关工作无法在2016年9月30日完成，鉴于此，公司向上交所申请将回复函的回复日期顺延至10月12日，待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告等文件，同时申请公司股票复牌。

敬请广大投资者关注公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告，注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-083

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日发出关于召开第二届董事会第二十八次会议的书面通知。2016年9月29日，公司第二届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、欧阳长恩、徐家耀、武滨、杨海余），实际出席董事8人。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（2）发行方式及发行时间

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（3）发行对象及认购方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（4）发行股份的数量

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（5）发行价格和定价原则

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（6）限售期及上市安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（7）本次募集资金金额与用途

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（8）发行前的滚存利润安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

（9）发行决议的有效期

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

具体内容详见于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016-085）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东需回避表决。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016-085）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东需回避表决。

（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2016-086）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开发行前，医药投资持有公司30.43%的股份，为公司主要股东，构成公司的关联方。医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票，构成关联交易。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-087）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

同意公司与湖南老百姓医药投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）《关于提请股东大会批准湖南老百姓医药投资管理有限公司就本次非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的议案》

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行完成后，谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资持股比例合计将不低于33.72%，触发要约收购条件。

鉴于谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，提请公司董事会审议并同意提请公司股东大会非关联股东批准医药投资免于提交豁免要约收购申请。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号:2016-088)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事谢子龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-089)。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-084

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日发出关于在2016年9月29日召开公司第二届监事会第十六次会议的通知。2016年9月29日会议以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）发行方式及发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）发行对象及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）发行股份的数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）发行价格和定价原则

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）限售期及上市安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（7）本次募集资金金额与用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（8）发行前的滚存利润安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（9）发行决议的有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东需回避表决。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016-085）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东需回避表决。

（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2016-086）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开发行前，医药投资持有公司30.43%的股份，为公司主要股东，构成公司的关联方。医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票，构成关联交易。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-087）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（七）《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

同意公司与湖南老百姓医药投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）《关于提请股东大会批准湖南老百姓医药投资管理有限公司就本次非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的议案》

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行完成后，谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资持股比例合计将不低于33.72%，触发要约收购条件。

鉴于谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，监事会审议同意并同意提请公司股东大会非关联股东批准医药投资免于提交豁免要约收购申请。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号:2016-088)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2016年9月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-086

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将公司截至2016年06月30日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2015年4月2日签发的证监许可字[2015] 548号文《关于核准老百姓大药房公司连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，股款以人民币缴足，计人民币1,099,470,000元，扣除发行费用人民币89,442,310元后，募集股款共计人民币1,010,027,690元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道验字（2015）第358号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016年6月30日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币14,162,256元，其中募集资金派生的利息累计为人民币1,131,201元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司前次募集资金项目的实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2016年6月30日，新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：8,296.89万元、1,384.30万元、1,260.10万元、2,361.81万元，主要系上述募投项目仍在建设过程中，尚未实施完毕。另外，安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目、补充流动资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。具体请参见本报告附件1。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等4个募集资金项目的部分闲置募集资金合计10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2015年11月11日全额归还至专项资金账户。

2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2016年5月18日全额归还至专项资金账户。

2016年5月27日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，截至2016年6月30日，上述资金尚未到达还款期限。

除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

医药连锁信息服务平台建设项目主要是提升公司信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。其他项目相应进行了效益核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2016年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、公司募集资金项目的实际投资项目未发生变更。但对募集资金投资项目之“新店建设项目”的门店数量及实施期限进行了调整。调整如下：

（一）公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数94家，增加至不超过210家；

（二）由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完成日期延长至2018年12月。

上述对新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。

详见公司于2016年4月12日披露的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告》（公告编号2016-021）。

五、其他差异说明

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》、定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容无重大不一致。

附件: 1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 6月 30 日

编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币元

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■

*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

注释a 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年6月30日

编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元

■

* 新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。

注释(1)

公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；

(3) 根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为2,399万元。截至2016年6月30日止，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的正常年利润总额评价其实际效益。

(下转102版)