(上接101版)

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凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向长沙仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在长沙进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过8亿元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司不断增长的业务对营运资金的需求

医药流通行业属于资本密集型行业，由于医药流通行业存在库存商品占用资金大等行业特点，经营规模与可支配的流动资金规模密切相关。近年来，公司的业务规模持续扩大，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司营业收入分别为332,129.46万元、394,287.73万元、456,848.29万元和276,922.01万元，营业收入的增长呈现持续快速的趋势。公司业务规模快速增长，需要大量的流动资金采购药品、支付职工薪酬等日常经营活动的维持，以确保公司业务持续健康发展。流动资金需求量逐年增加，单纯依靠自有资本和债务融资已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于进一步增强公司的资金实力以满足未来公司生产经营规模扩大所带来的资金需求。经过测算，未来三年公司新增流动资金缺口超过8亿元，因此公司拟本次非公开发行股票的募集资金约8亿元补充流动资金。

2、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

与同行业上市公司同期数据比较，2016年6月30日公司的资产负债率相对较高，资产流动性相对较低，存在一定的财务风险。本次募集资金到位后按募集资金用途使用后（不考虑发行费用），公司流动资产将增加约8亿元，资产负债率将降低至40.09%，流动比率将升至1.59，公司财务状况将得以改善，财务风险相应降低。具体数值比较见以下表：

■

3、提升资本实力，为实现公司战略布局奠定坚实基础

公司经过多年的发展和积累，公司发展成全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2016年6月30日，公司构建了覆盖全国16个省、自治区及直辖市（湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等市场），共计1,823家直营门店的营销网络，加盟店53家，经营的商品包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。

公司一直致力于连锁营销网点的建设及网点布局的优化，线下实体门店的建设也将推动其与公司O2O平台的互动，从而实现全渠道新模式下公司药品零售业务的一体化；为抓住医药电商的良好发展机遇，进一步提升企业的核心竞争力，公司拟进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级。

公司通过本次非公开发行增加公司自有资金，一方面可壮大公司资本实力；优化公司资本结构，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；另一方面可解决发展的资金需求，巩固和拓展新的优势地位，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，为实现公司战略布局奠定坚实基础。

（二）本次募集资金的可行性

1、行业快速增长，市场需求大

随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年药品流通市场规模稳定增长，但增速进一步放缓。据商务部统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%，增速较上年下降5个百分点，其中药品零售市场3,323亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增幅回落0.5个百分点。据国家食品药品监督管理总局统计，截至2015年11月底全国共有药品批发企业13,508家；药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，零售单体药店243,162家，零售药店门店总数448,057家。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。

2、医药投资现金增持，有利于公司的持续稳定发展和保护公司中小股东利益

医药投资拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化，本次发行方案的不确定性低。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金，完成后将进一步增强公司的资本实力，提升整体竞争力，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金的运用，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，有利于公司的可持续发展。

2、对公司总资产、净资产及负债的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，资产负债结构更趋合理，公司抗风险能力将显著增强。整体实力显著提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，随着募集资金的运用，有助于公司的可持续发展。

综上所述，本次非公开发行有助于老百姓优化资产结构，减小资产负债率，减小财务费用支出，降低财务风险；有利于业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合老百姓的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

四、本次募集资金投向涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行完成对公司的影响

（一）本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响

本次发行前公司主营业务为主要通过自有营销网络从事药品及健康相关商品的销售，本次非公开发行募集的资金将主要用于补充流动资金；本次发行进一步做大了公司总资产与净资产规模，为公司后续不断开拓市场奠定良好基础。本次发行前后公司业务未发生变化。

（二）本次发行完成后对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）本次发行完成后的预计股东结构情况

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过17,825,311股有限售条件流通股。

本次发行前，谢子龙、陈秀兰夫妇控制的医药投资持有本公司81,235,578股的股份，持股比例为30.43%；本次非公开发行完成后，医药投资持股比例将不高于34.78%，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行完成后对公司业务结构的影响

由于所募集资金主要用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

在国家政策的支持下，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将提高公司的市场占有率。此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，减小财务风险，有利于促进公司的稳健运营。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，能够保证公司未来发展的需要，实现公司的战略目标，有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益最大化，为后续发展提供有力保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，随着募集资金的运用，有助于公司的可持续发展。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性。同时，谢子龙、陈秀兰夫妇控制的医药投资将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。。

医药投资认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行采用现金认购的方式。截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行后公司资产负债结构的情况

截至2016年6月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为47.13%。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后，本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行的相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行完成后无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金的必要性和可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，募集资金金额虽然经过了慎重、充分的测算和可行性研究论证，但本次发行完成后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，伴随公司规模的不断增长，公司在企业战略目标、综合管理、运营协调和人才储备方面的压力将不断增加。如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次发行完成后的实际效益。

（二）行业竞争加剧的风险

药品零售行业属于竞争较为充分的行业，未来随着行业集中度的持续上升，大型医药零售连锁企业的竞争也随之加剧。如果公司在激烈的行业竞争中，不能持续保持竞争优势，可能面临公司经营业绩和市场占有率下滑的风险。

（三）药品安全风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。虽然公司严格按照GMP、GSP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，但在采购和销售环节中由于外在不确定因素，仍然可能出现药品质量问题，给公司的经营带来一定风险。

（四）存货减值损失的风险

随着公司销售网络的建设，公司的业务规模不断扩张，存货规模也增长迅速；虽然公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效管理，可能面临存货减值风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将出现增长。募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例

在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“（六）利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（六）利润分配的决策机制和程序

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“（三）现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）若存在股东违规占用资金情况

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

2014年2月17日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本2亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共分配现金股利3,200万元。

2016年5月10日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010元。

（二）公司最近三年现金分红情况

按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

三、公司未来三年股东回报规划的具体内容

为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，本规划已经第二届董事会第十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）公司制订本规划考虑的因素

公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2015-2017年）利润分配计划如下：

1、现金分红计划

公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。

2、股票股利计划

在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

3、股东分红回报规划的合理性分析

截至2015年12月31日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,483家门店的营销网络，经营商品品规达5.3万余种。2015年度、2014年度和2013年度，本公司营业收入分别为456,848.29万元、394,287.73万元和332,129.46万元，年复合增长率17.28%；归属于母公司股东的净利润分别为24,050.18万元、20,238.21万元和16,072.07万元，年复合增长率为22.33%。过去三年，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

（四）股东回报规划的制定周期及决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

2、公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2017年3月底实施完成；

2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限17,825,311股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本267,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,050.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,322.34万元。假设2016年、2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较上一年度分别增长15%、增长20%和增长25%。

8、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长15%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长15%。

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假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长20%。

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假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长25%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长25%。

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注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。

四、公司应对本次非公开发行摊薄及其回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作扎实推进、经营业绩持续增长。公司2015年度实现营业收入456,848.29万元，归属于母公司股东净利润24,050.18万元，比上年同期分别增长了15.87%，18.84%，发展态势良好。

市场布局：公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势。2015年度，公司持续推进“全国布局”“全渠道布局”的发展战略，一方面加快新建直营门店步伐，积极推进“根据地计划”，深耕市场，加快渗透；另一方面积极把握行业整合机遇，转变思维，强化同业并购，拓展市场布局。截至2016年6月30日，公司拥有直营连锁门店1,823家，加盟店53家。

会员管理：于2016年6月30日，公司总会员数达1,882.5万，其中活跃会员数约524.19万。CRM会员管理系统得以逐步完善，各业务线紧密衔接，会员、营销、服务、积分、社群等功能与CRM有效衔接，从而实现会员精准营销。2015年度，公司试点建设“高血压、糖尿病健康生活馆”血家，依据深度药学服务流程、辅助CRM会员管理系统，以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心，开展高血压、糖尿病慢病顾客疾病管理等工作。

供应链管理：公司建立了较为完善的商品保障体系。2015 年度，公司一方面利用全国规模优势和自身省级公司的采购渠道资源优势，加强与上游厂商的合作。公司的采购体系涵盖了1034家生产企业和1649家批发企业。另一方面，利用建设募投项目的契机，提升供应链管理效率，进一步优化配送流程和库存结构，为公司经营提供强有力的支撑。

中药品类产业链：公司打通中药品类的全产业链的布局，已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购（部分道地药材实现基地种植），保证饮片道地药材的来源和质量。2015年公司立项投资建设养生中药饮片生产示范基地等，将从中药的研发、标准的制定到GMP标准化生产进行全方位管理，为公司提供质量更可靠的中药产品。同时，药圣堂主导的“玄参和百合等中药饮片标准化建设”项目已申报国家中药标准化项目，并已通过国家中药管理局复审。

药学服务：公司致力完善执业药师培养体系，鼓励门店执业药师/药师成为顾客的家庭药师，为顾客提供专属药师服务，通过“电话咨询、健康讲座、入户服务”三种方式为顾客提供健康咨询、用药指导。

电商平台：在医药政策频出、产业格局深度调整的背景下,互联网医药迎来发展机遇，2015年度公司积极开展B2C业务，借助官网及京东、天猫、1号店等电商平台的旗舰店，寻求发展。同时，公司积极开展O2O战略布局，把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台，新顾客的引流平台，满足顾客各种场景下的购物需求，打造良好的购物体验，实现线上线下销售闭环。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，据国家食品药品监督管理总局统计，截至2015年11月底全国共有药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，零售单体药店243,162家，零售药店门店总数448,057家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新O2O 电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：

1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用

公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显著提高。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

五、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日