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注释(2)

(1) 公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。

(2) 根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为2,352万元。截至2016年6月30日止，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的正常年利润总额评价其实际效益。

注释(3)

公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。

长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

■

注释a

设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心截至2016年6月30日止六个月期间进货量及出库量之和。

注释b

根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后首年预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2016年的承诺年均效益为28.50%，截止至6月30日止六个月的实际年均效益为45.32%。

注释(4)

本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

注释(5)

公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-087

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过17,825,311股（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）。公司本次非公开发行股票的发行对象为湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下称“医药投资”），认购方式为现金方式。本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

2、本次非公开发行涉及的关联交易

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行对象医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开发行前，医药投资持有公司30.43%的股份，为公司主要股东，构成公司的关联方。医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

3、2016年9月29日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等非公开发行相关议案，关联董事谢子龙先生回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并对该事项发表了独立意见。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联交易详情介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91430105732844807X

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场南栋1322房

法定代表人：谢子龙

注册资本：800万元

成立日期：2001年10月25日

经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）

与公司的关联关系：医药投资为本公司主要股东，持有公司30.43%的股份，且为公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇控制的公司。

2、关联交易情况及定价政策

本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年9月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即44.88元/股）。

计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。

3、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

2016年9月29日，公司与医药投资签署了《附条件生效的股份认购合同》，上述合同的主要内容如下：

（1）合同主体

甲方（下称“发行人”）：老百姓大药房连锁股份有限公司

乙方（下称“认购方”）：湖南老百姓医药投资管理有限公司

（2）本次股份认购方案

①本次发行规模

发行人本次非公开发行股票拟发行不超过17,825,311股人民币普通股（含17,825,311股），具体以中国证监会最终核准的发行方案为准。

②本次发行方案

A、新增股份的种类和面值

本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

B、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准确定。

发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.88元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。

C、认购方式、认购金额和认购数量

认购方式：认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

认购金额和认购数量：认购方认购金额不超过800,000,000.00元，认购股份数量不超过17,825,311股。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量和认购金额将相应调减。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

D、新发行股份的限售期

认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

E、新增股份的上市地点

本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

F、本次发行前发行人滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行人新老股东共享本次发行前发行人的滚存未分配利润。

③认购缴款、验资及股份登记、上市等事宜

A、发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，认购方应根据发行人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，经发行人指定具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项存储账户。

B、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

C、本次新发行股份拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

D、发行人应根据本次非公开发行股票的情况聘请具备资质的会计师事务所验资，修改公司章程，向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的营业执照。

④违约责任

A、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在本协议项下之义务，或在本协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方应被视作违约。

B、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

C、如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担赔偿责任。

D、本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次非公开发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任。

⑤协议的生效及终止

A、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（a）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

（b）中国证监会核准本次非公开发行；

B、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4、关联交易目的和影响

（1）本次非公开发行募集的资金将主要用于补充流动资金；本次发行进一步做大了公司总资产与净资产规模，为公司后续不断开拓市场奠定良好基础。本次发行前后公司业务未发生变化。

（2）本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（3）公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（4）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

三、独立董事的独立意见

独立董事针对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了《关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，其内容如下：

医药投资符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，该关联交易在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。

本次非公开发行符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-088

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会公告[2015]31号—关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，保护股东利益，降低本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，具体内容如下：

一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2017年3月底实施完成；

2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限17,825,311股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本267,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,050.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,322.34万元。假设2016年、2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较上一年度分别增长15%、增长20%和增长25%。

8、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长15%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长15%。

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假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长20%。

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假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长25%，2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长25%。

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注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。

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