金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议
决议的公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-074号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于第二届董事会第二十三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年9月29日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2016年9月24日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事、副董事长林若文女士因在异地出差，未能亲自出席会议，特委托公司董事长林浩亮先生代为出席并行使表决权。公司监事人员和高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会审议的议案情况

1、会议审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》。

表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

公司此次通过全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟参与认购产业基金，旨在借助境外优秀投资人才团队，结合公司在妇婴童消费品行业的专业经验，将境外的优质产品和服务引进国内市场，丰富公司产品品类，扩宽公司销售渠道，优化公司的产业整合和管理能力，升级公司的品牌运营能力；同时，更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，提高公司的产业整合能力，推动公司的创新发展，这将有利于公司借助国际投资平台，进一步拓宽国际视野，积累品牌运营经验，对公司的长远发展产生积极影响，为实现公司全球化战略布局打下良好基础。

《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的公告》(2016-076号)请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案已由独立董事出具了明确的同意意见，详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于对公司董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广发证券股份有限公司对金发拉比妇婴童用品股份有限公司全资子公司拉比母婴（香港）有限公司对外投资的核查意见》。

2、会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(2016-077号) 请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《公司第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-075号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年9月29日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016年9月24日通过电话、书面形式发出，本次会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会审议的议案情况

会议审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》。

表决情况：赞成3票，反对 0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审议，监事会认为：公司此次通过全资子公司拉比母婴（香港）有限公司参与投资产业基金，有利于更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，提高公司的产业整合能力，推动公司的创新发展；同时也有利于公司借助国际投资平台，进一步拓宽国际视野，积累品牌运营经验，对公司的长远发展产生积极影响，为实现公司全球化战略布局打下良好基础。本次投资产业基金不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

三、备查文件

《公司第二届监事会第十五次会议决议》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2016年9月30日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-076号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易为公司全资子公司作为基金有限合伙人认购基金份额，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易事项需要提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资事项是经相关各方充分协商和本公司董事会慎重研究决策的结果，本公司尚未签订正式投资协议。

4、本次对外投资存在基金投资周期较长、投资收益不稳定等风险，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

5、本次对外投资存在因决策失误、投后管理能力不足或行业环境发生重大变化，导致投资后不能实现预期效益的风险。

一、对外投资概述

（一）交易概况

公司拟通过旗下子公司——拉比母婴（香港）有限公司（简称“拉比香港”）与J3 CHILD GEN I LP/亚太国际妇婴童产业基金(简称“基金”)签署《认购协议》，以自有资金2.25亿元人民币参与认购基金份额，并按项目进度的需要分次实缴。

该基金成立于2016年4月20日，是一家根据开曼群岛法律成立并通过其普通合伙人执行合伙事务的有限合伙企业，注册地为开曼群岛，其普通合伙人为J3 Capital Limited（简称“J3资本”或“GP”）。

（二）审议程序

公司于2016年9月29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

二、基金的基本情况

（一）基金介绍

1、基金名称：J3 CHILD GEN I LP／亚太国际妇婴童产业基金(以下简称“基金”)；

2、组织形式：有限合伙企业；

3、基金规模：人民币10亿元；

4、基金管理机构：J3资本；

5、资金来源：基金有限合伙人的出资来源均为自有资金，普通合伙人不参与认缴出资；

6、投资期限及存续期限：5+2年；

7、投资方向：主要为境外，特别是欧美、澳洲、新西兰、日本、韩国、台湾等妇婴童产业成熟和发达的国家和地区的优质资产和项目，包括客户群体为0-3岁婴幼儿、3-12岁儿童及孕产妇等所涉及的吃、穿、用、玩、文化教育、医疗健康等领域的产品及服务，如婴幼儿及孕产妇消费品、婴幼教育、妇幼医疗保健、动漫文化、亲子娱乐等；

8、基金管理：基金由普通合伙人J3资本管理，基金投资表决方式为投资决策委员会成员全数表决通过制；

9、管理费用：年管理费为认缴金额的2%。

（二）投资方情况

投资方为有限合伙人，不执行基金事务，以其认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。投资方为符合认购条件的合格投资者，除拉比香港拟参与认购基金份额外，其余资金由GP募集。金发拉比持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。

（三）基金管理机构介绍

1、名称：J3 Capital Limited；

2、类型：有限公司；

3、资本金：美元38,461元；

4、经营范围：寻找境内外妇婴童产业投资机会和标的，募集资金，投资项目执行、管理和退出；

5、核心管理成员：

①林建志：J3资本董事长，台湾台北科技大学MBA，曾任上海玩具协会副会长、中国玩具&婴童用品协会副会长、台湾&上海丽婴房营运协理&副总经理、台湾宏世隆集团CEO、香港隆成集团（流通事业群）CEO，超过20年中国大陆、台湾、香港妇婴童产业从业经验，国际授权&代理品牌经营管理、国际妇婴童产业投资并购整合从业经验。

②江俊亿：J3资本CEO，台湾台北大学MBA，曾任台湾新光资本管理有限公司董事总经理、台湾股权投资协会常务理事、香港结好控股(0064.HK)董事、台湾经济部中小企业处新兴产业加速育成计划委员、台湾经济部国家发展基金策略性服务业主持人。拥有超过15年资本运作与并购经验，实际操作中港台多支私募基金，并协助多项国际性投行项目投资，成立跟投基金、产业基金等。熟悉国际金融合作，是中港台资深专业金融人士。

③孙晓冰：J3资本董事，MBA学位，曾任职于法国巴黎百富勤投资银行部，历任天津创业环保集团有限公司香港子公司的总经理兼财务总监、MSQ Fund SPC董事、GLC特殊情况基金管理人和GP等。参与多项公司上市、并购及融资项目，积累了丰富的资本市场及投资经验，同时对香港金融市场规则有着深厚的了解。

6、股权结构：J3 Capital Holdings Limited 100%控股。

■

（四）基金的经营管理模式

1、普通合伙人J3资本负责管理基金，负责资金运作和日常经营工作，负责优质标的的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

2、基金设立投资决策委员会，控制基金投资方向和决定投资标的。

3、管理费及收益分派方式：（1）年管理费为有限合伙人认缴金额的2%。（2）权益分派方式：①如基金年平均收益率小于8%（含）时，则全部收益归有限合伙人所有；②如基金年平均收益率大于8%且小于25%（含）时，小于8%（含）部分收益归有限合伙人所有；超过8%部分收益由有限合伙人与普通合伙人按8:2分成；③如基金年平均收益率大于25%时，小于8%（含）部分收益归有限合伙人所有；超过8%且小于25%（含）部分收益由有限合伙人与普通合伙人按8:2分成；超过25%部分收益由有限合伙人与普通合伙人按7:3分成。

4、如基金拟向任何第三方出售所投资的公司或收到任何第三方收购基金所投资公司的要约，拉比香港享有优先收购权，以建议出售和收购基金所投资的公司相同的条件和条款收购该公司。

5、其他约定：成立投资顾问委员会，为项目投资提供建议及在项目与普通合伙人存有利益冲突时提供决策。

三、本次投资的目的、存在的风险及影响

（一）本次投资的目的

公司借助境外优秀投资人才团队，结合公司在妇婴童消费品行业的专业经验，将境外的优质产品和服务引进国内市场，丰富公司产品品类，扩宽公司销售渠道，优化公司的产业整合和管理能力，升级公司的品牌运营能力。同时，公司利用国际投资平台，进一步拓宽国际视野，积累品牌运营经验，为实现公司全球化战略布局打下基础。

（二）本次投资存在的风险

公司通过拉比香港参与认购基金，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资将借助境外优秀投资人才团队，结合公司在妇婴童消费品行业的专业经验，更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，提高公司的产业整合能力，推动公司的创新发展，这将对公司的长远发展产生积极影响。

四、独立董事关于本次投资的独立意见

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开了第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们经认真审阅了上述会议议案等材料，基于独立判断的立场，现就公司全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资事项发表独立意见如下：

公司旗下之全资子公司拉比母婴（香港）有限公司本次参与亚太国际妇婴童产业基金的投资，有助于充分借助专业战略合作伙伴的经验和资源，借助国际资本力量寻找具有良好发展前景的项目，加强公司在国际妇婴童产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。因此，作为独立董事，我们一致同意公司子公司拉比母婴（香港）有限公司参与亚太国际妇婴童产业基金的投资。

五、备查文件

（一）《公司第二届董事会第二十三次会议决议》

（二）《独立董事关于对公司董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

（三）《广发证券股份有限公司对金发拉比妇婴童用品股份有限公司全资子公司拉比母婴（香港）有限公司对外投资的核查意见》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-077号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议决定于2016年10月18日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、现场会议召开时间及网络投票时间

现场会议召开时间：2016年10月18日（星期二）下午14:00-15:00。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为：2016年10月17日15:00至2016年10月18日15:00期间的任意时间。

二、会议出席对象

1、于2016年10月10日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

审议《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》

注：上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年10月17日 星期一 16:30前送达或传真至公司证券部)，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年10月17日（星期一），上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部 (邮编515061)。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362762。

2、投票简称：拉比投票。

3、投票时间：2016年10月18日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“拉比投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月17日（星期一）下午15:00，结束时间为2016年10月18日（星期二）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

■

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

联系地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

邮编：515061

联系人：薛平安

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人）现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。