安源煤业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-051

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月29日（星期四）上午10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com)上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

2016年9月28日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布了《安源煤业集团股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（编号2016-050)，公司董事长、董事会秘书、财务负责人、本次重大资产重组交易双方的代表，及本次重大资产重组独立财务顾问的代表参加了本次投资者说明会。公司在说明会上就终止本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的问题给予了解答，主要问题及答复整理如下:

1、投资者问：本次终止重大资产重组的主要原因是什么？公司后期是否会考虑新的重组计划？

回答：本次重大资产重组次拟置出的资产为煤炭行业相关资产，拟置入或购买标的资产意向为包括但不限于重组对象江西省铁路投资集团公司持有的高铁类等资产。因本次方案较为复杂，相关拟置入资产的整合过程中出现了障碍，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保障广大投资者对公司股票的正常交易权利，经公司董事会研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告(即本公告)后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司本次重组已终止，未来是否再次重组，目前难以预测。

2、投资者问：这次重组不是自己公司内部重组吗？为什么会失败？

回答：本次重大资产重组次拟置出的资产为煤炭行业相关资产，拟置入或购买标的资产意向为包括但不限于重组对象江西省铁路投资集团公司持有的高铁类等资产。

因本次方案较为复杂，相关拟置入资产的整合过程中出现了障碍，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保障广大投资者对公司股票的正常交易权利，经公司董事会研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

3、投资者问：由于本次资产重组拟置入高铁类等行业相关资产整合过程中资产范围的界定和股权转让等存在障碍，请问具体是什么障碍？请将该障碍的法律条文列出来。

回答：本次重组方案较为复杂，预计无法在规定时间内完成整合，经公司董事会研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

4、投资者问：公司前总经理胡运生在公司停牌重组期间，因涉嫌严重违纪，被组织调查。按公司的说法，该事件未对公司正常经营产生影响，但请问是否对本次并购重组的安排产生不利影响？

回答：公司前总经理胡运生因涉嫌严重违纪接受组织调查，该事件未对公司正常生产经营产生影响，也未对本次并购重组产生影响。

5、投资者问：尊重的董事长，请问一个月后再次重组的计划用百分百来说，有超过51%吗？

回答：本公司如在未来筹划任何可能的重组事宜时，将依据监管部门的规定及时履行信息披露义务，请投资者关注本公司公告，并注意投资风险。

6、投资者问：这次失败后，有没考虑发展什么新的项目？

回答：公司坚持“市场导向、效益优先”原则，兼并重组优质资源，做精做优煤炭主业；构造全新煤炭供应链模式，发展煤炭物流贸易；加快发展电力产业和清洁能源，提高煤炭清洁利用；借力资本市场，构建“煤电一体化、产融贸融合”发展框架，逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转型。

7、投资者问：贵公司在以后还会有重组的需要吗？业绩能不能扭亏？之前没有调研吗？

回答：公司未来并购重组问题，目前难以预测。公司将继续做好经营工作，努力提高经营管理能力，增强上市公司的盈利能力，提升企业可持续发展能力。一是加强生产经营管理，稳定现有在产煤矿的产量，保质保量保价；二是靠大联强，加强与国内特大型煤企的合作，加大外购商品煤，维持市场占用率。

8、投资者问：关闭的煤矿怎么办？失败了。煤矿关了，资产也少了？你们国企负责人有没有持股，你们负责好不好。

回答：此轮化解煤炭过剩产能是国家推动供给侧结构性改革的重大决策和重要举措，是煤矿企业实现扭亏脱困、结构调整和转型升级的重大政策机遇，且可获得一定的奖补资金用于职工安置。即使没有政府补助，公司出于生存和发展的需要，也会主动关闭和退出部分资源枯竭、扭亏无望的矿井以保障公司经营业绩。

9、投资者问：公司上半年经营情况大幅下滑，请管理层结合三季度的经营情况，评估一下今年完成年初制订的经营计划的可能性？若无法完成，大致完成比例为多少？

回答：公司将继续做好经营工作，努力提高经营管理水平，增强上市公司的盈利能力，促进企业可持续发展。一是加强生产经营管理，稳定现有在产煤矿的产量，保质保量保价；二是靠大联强，加强与国内特大型煤企的合作，加大外购商品煤，维持市场占用率。三季报的经营情况敬请关注公司三季度定期公告。谢谢！

10、投资者问：（本次资产重组）失败原因是什么？

回答：因本重组次方案较为复杂，相关拟置入资产的整合过程中出现了障碍。

11、投资者问：尊敬的董事长，未来的重组，您会朝哪个行业去考虑？

回答：公司未来并购重组哪些行业，目前难以预测。谢谢！

12、投资者问：请问公司计划复牌后一个月内不进行相关重组。一个月后是否还有计划进行其它标的的重组工作？

回答：目前难以预测。

13、投资者问：本次重组的过程中，作为财务顾问，请问中信投行如何看待本次重组的终止，在方案设计和具体操作中，主要的风险点和困难点是什么？

回答：本次安源煤业重大资产重组拟置出的资产为煤炭行业相关资产，拟置入或购买标的资产意向为包括但不限于重组对象江西省铁路投资集团公司持有的高铁类等资产。

主要风险点和困难点为：本次方案较为复杂，相关拟置入资产的整合过程中出现了障碍，无法在规定时间内完成整合，出于为保障广大投资者对公司股票的正常交易权利的考虑，安源煤业认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，经各方共同研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

14、投资者问：尊敬的董事长，一个月内不再考虑重组，请问，在这个时间上政策是怎样规定的？最少是一个月的规定吗？

回答：这是按照证监会新修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所相关规定执行的。

15、投资者问：公司主业还有扭亏的可能吗?

回答：公司将继续做好生产经营工作，努力提高经营管理水平，增强上市公司的盈利能力，促进企业可持续发展。一是加强生产经营管理，稳定现有在产煤矿的产量，保质保量保价；二是靠大联强，加强与国内特大型煤企的合作，加大外购商品煤，维持市场占用率。

16、投资者问：关闭的煤矿对公司的业绩有什么影响？

回答：公司执行国家化解过剩产能政策，关闭煤矿对公司有一定影响。短期内会造成公司商品煤销量下降、营业收入和现金流量减少，但由于这些煤矿资源赋存条件差、生产地质条件复杂、且大部分煤矿进行深部开采、生产成本高，在当前煤炭市场持续低迷，供大于求矛盾突出，煤炭价格大幅下滑的情况下，上述煤矿如不逐步退出，亏损将加剧。因此长远来看，是一项减亏措施，有利于公司更好发展和维护业绩稳定。

17、投资者问：尊敬的董事长，未来的重组，您会朝哪个行业去考虑？

回答：公司未来并购重组问题，目前难以预测。谢谢！

18、投资者问：煤炭价格回升很快，关闭煤矿，今年能否扭亏为盈？

回答：国家化解过剩产能政策对公司有一定影响。短期内会造成公司商品煤销量下降、营业收入和现金流量减少，但由于这些煤矿资源赋存条件差、生产地质条件复杂、且大部分煤矿进行深部开采、生产成本高，在当前煤炭市场持续低迷，供大于求矛盾突出，煤炭价格大幅下滑的情况下，上述煤矿如不逐步退出，亏损将加剧。因此长远来看，是一项减亏措施，有利于公司更好发展和维护业绩稳定。谢谢！

19、投资者问：请问铁投集团代表，你们对安煤单方面终止重组，是持赞同还是遗憾的态度？

回答：本次重组方案较为复杂，相关拟置入资产预计无法在规定时间内完成整合，经各方共同研究，决定终止筹划本次重组事项。

20、投资者问：近日保利能源控股公司来江煤储备公司考察。是否与公司有相关合作？

回答：公司的重大事项信息会按规定及时披露于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

21、投资者问：安煤停止重组，铁投和中信的态度是支持还是被逼无奈同意？

回答：停牌期间，财务顾问积极配合交易双方推进相关重组方案研究、谈判事宜。由于本次方案较为复杂，相关拟置入资产的整合过程中出现了障碍，经各方共同研究，认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保障广大投资者对公司股票的正常交易权利，经公司董事会研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。谢谢！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

非常感谢各位投资者参与公司的投资者说明会。由于本次投资者说明会时间有限，投资者的问题未能全部回复，公司对此表示遗憾。同时，公司对关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-052

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

终止本次重大资产重组暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票于2016年9月30日（星期五）开市起复牌。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月12日发布公告，因控股股东江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”）筹划涉及本公司控制权变动的重大事项，公司股票自2016年7月12日起停牌。2016年7月26日进入重大资产重组程序。公司按规定每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。2016年9月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《安源煤业关于终止重大资产重组的议案》，同时发布了《安源煤业终止重大资产重组公告》（2016-49号）。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

近几年，宏观经济形势和煤炭市场发生较大变化，化解过剩产能等经济结构调整对公司所处的煤炭行业发展前景影响较大。为保障公司健康稳定发展，维护公司及公司股东的长远利益，对公司产业进行必要调整。

本次重大资产重组拟置出的资产为煤炭行业及相关资产；拟置入或购买的资产初步包括但不限于江西省铁路投资集团公司（以下简称“铁投集团”）持有的高铁类等行业资产，该等资产整合存在障碍。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌后，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组相关工作，交易对方就重大资产重组事项签订了重组框架协议。

安排独立财务顾问中信证券股份有限公司协助论证本次交易方案，进行标的资产的梳理与前期尽职调查工作。

积极推进标的资产整合，研讨、论证拟置入或购买标的资产范围。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，就重组方案进行了反复筹划和论证。但由于本次重大资产重组拟置入高铁类等行业相关资产整合过程中资产范围的界定和股权转让等存在障碍，导致本次重大资产重组终止。经认真听取各方意见并充分沟通，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

四、召开投资者说明会情况

2016年9月28日，公司发布《安源煤业关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（2016-50号）。 2016年9月29日，投资者说明会如期召开，会议情况详见与本公告同时发布的《安源煤业关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（2016-51号）。

五、承诺

公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，经公司申请，公司股票于2016年9月30日开市起复牌。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2016年9月30日