内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-101
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届董事会第二十次会议于2016年9月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年9月27日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出，应参加表决董事4名，实际收到表决票4张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于2016年2月19日、2016年3月3日、2016年3月28日、2016年6月13日、2016年9月8日召开公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权以及正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
2016年9月27日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“证监会重组委”）有条件审核通过，为落实证监会重组委的审核意见，公司董事会经审慎研究，决定将本次重大资产重组方案中的募集配套资金总额从143,632.55万元调减至119,632.55万元，其中用于“银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款”的金额由84,000万元调减至60,000万元，具体如下：
1. 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2. 募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
■
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资满足本次配套募集资金的用途。
除上述募集配套资金金额调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”公司配套募集资金金额由143,632.55万元调减至119,632.55万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于修订后的<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据公司本次交易方案调整的情况，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-102
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2016年9月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年9月27日以传真及电子邮件等方式发出，应参加表决监事3名，实际收到表决票3张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
四、 审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于2016年2月19日、2016年3月3日、2016年3月28日、2016年6月13日、2016年9月8日召开公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权以及正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
2016年9月27日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“证监会重组委”）有条件审核通过，为落实证监会重组委的审核意见，公司经审慎研究，决定将本次重大资产重组方案中的募集配套资金总额从143,632.55万元调减至119,632.55万元，其中用于“银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款”的金额由84,000万元调减至60,000万元，具体如下：
3. 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
■
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资满足本次配套募集资金的用途。
除上述募集配套资金金额调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”公司配套募集资金金额由143,632.55万元调减至119,632.55万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于修订后的<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据公司本次交易方案调整的情况，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号:2016-103
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易之方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资及翌鲲投资发行股份及支付现金方式收购其持有的银漫矿业100%股权，向李献来、李佩及李佳发行股份收购其持有的白旗乾金达100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告书进行了方案调整。调整情况如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整情况
2016年9月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据发行人2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
本次募集配套资金总额经调整后，不超过119,632.55万元，具体用途如下：
单位：万元
■
二、关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整的说明
（一）《重组管理办法》关于调整交易方案的规定
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（二）关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由143,632.55万元调整为119,632.55万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整的程序
2016年3月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
2016年9月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为：1、公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。2、根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。3、公司第七届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
2016年9月29日，发行人召开第七届监事会第十三次会议，同意对本次交易方案进行调整。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上所述，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
四、本次募集配套资金的合规性说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元，占本次拟购买的两个标的资产的合计交易价格比例为35.22%，占本次拟购买资产之一银漫矿业的交易价格的比例为49.56%，未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金用于支付的本次并购交易中的现金对价、偿还标的公司项目贷款、标的公司项目建设与中介机构及信息披露费用，其中，偿还贷款金额为60,000万元，占本次重组两个标的合计交易作价的比例为17.67%，同时占本次重组交易标的之一银漫矿业交易作价的比例为24.86%，未超过本次交易作价的25%。因此，本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相关规定。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
